证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2024-019
成都思科瑞微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及除张亚先生外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月26日召开第二
届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分 内部管理制度的议案》，召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事 会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》部分条款进行修订完善，主要修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一章 总则
1 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他法律、法规和规范性文件规 他法律、法规和规范性文件规定成立
定成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司是在成都思科瑞微电子有限 公司是在成都思科瑞微电子有限公
公司（以下简称“思科瑞有限”）的 司（以下简称“思科瑞有限”）的基
基础上，依法以整体变更发起设 础上，依法以整体变更方式发起设
立。 立的股份有限公司。在成都高新区
市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号为
序号 修订前 修订后
91510100321580966H。
2 第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额股
股份，股东以其认购的股份为限 份，股东以其认购的股份为限对公司
对公司承担责任，公司以其全部 承担责任，公司以其全部资产对公司
资产对公司的债务承担责任。除 的债务承担责任。
此之外，股东各方均不个别或连
带地对公司的任何债务承担责
任。
第三章 股份
3 第二十条 公司发起人及其认购 第二十条 公司发起人及其认购的
的股份数、比例和出资方式如 股份数、出资方式和出资时间如
下：…… 下：……
4 第二十三条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议及 经股东大会分别作出决议，可以采用
国家授权的主管部门批准（如需） 下列方式增加资本：
后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公司的公积金转增股 （五）法律、行政法规规定以及中
本； 国证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准（如涉及）的其
他方式。
5 第二十五条 公 司在 下列情况 第二十五条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部 司股份。但是，有下列情形之一的除
门规章和本章程的规定，收购本 外：
公司的股份：。 （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
序号 修订前 修订后
（二）与持有本公司股份的其 公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公 的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）公司上市后为维护公司
价值及股东权益所必需；
（七）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本
公司的股份。
6 第二十七条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二
二十五条第一款第（一）项至、第 十五条第一款第（一）项、第（二）
（二）项的原因收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，应
的，应当经股东大会决议；公司因 当经股东大会决议；公司因本章程第
本章程第二十五条第一款第（三） 二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项的原 项、第（六）项规定的情形收购本公
因收购本公司股份的，经三分之 司股份的，可以依照本章程的规定或
二以上董事出席的董事会会议决 者股东大会的授权，经三分之二以上
议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款
收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 项情形的，应当自收购之日起 10 日
日内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
或者注销；属于第（三）项、第（五） 注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计 第（六）项情形的，公司合计持有的
序号 修订前 修订后
持有的本公司股份数不得超过本 本公司股份数不得超过本公司已发
公司已发行股份总额的 10%，并 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
应当在 3 年内转让或者注销。 转让或者注销。
7 第三十条 发起人持有的本公司 第三十条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
不得转让。公司公开发行股份前 让。公司公开发行股份前已发行的股
已发行的股份，自公司股票在证 份，自公司股票在证券交易所上市交
券交易所上市交易之日起 1 年内 易之日起 1 年内不得转让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应 向公司申报所持有的本公司的股份
当向公司申报所持有的本公司的 及其变动情况，在任职期间每年转让
股份及其变动情况，在任职期间 的股份不得超过其所持有本公司同
每年转让的股份不得超过其所持 一种类股份总数的 25%；所持本公司
有本公司股份总数的 25%；所持 股份自公司股票上市交易之日起 1
本公司股份自公司股票上市交易 年内不得转让。上述人员离职后半年
之日起 1 年内不得转让。上述人 内，不得转让其所持有的本公司股
员离职后半年内，不得转让其所 份。
持有的本公司股份。 本公司股票在证券交易所上市交易
本公司股票在证券交易所上市交 后，相关人员转让本公司股份的行为
易后，相关人员转让本公司股份 还应符合有关法律法规关于减持股
的行为还应符合有关法律法规关 份的规定。
于减持股份的规定。
第四章 股东和股东大会
8 第四十条 持有公司 5%以上有 第四十条 持有公司 5%以上有表
表决权股份的股东，将其持有的 决权股份的股东，将其持有的股份进
股份进行质押、托管或者设定信 行质押的，应当自该事实发生当日，
托，或持有的股票被冻结、司法拍 向公司作出书面报告。
卖的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
9 第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投
序号 修订前 修订后
投资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表
表担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董事、
事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务
（五）审议批准公司的年度财 预算方案、决
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