光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司
2021年半年度报告的二次信息披露监管问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“持续督导机构”）担任罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构。佳华科技于2021年9月9日收到贵所下发的《关于对罗克佳华科技集团股份有限公司2021年半年度报告的二次信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0086号，以下简称“《问询函》”）。光大证券对问询函中需持续督导机构发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：
一、关于代为采购原材料
根据 2021 年半年度报告问询函的回复，2020 年末，公司与宁波新一代专网
通信技术有限公司、哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司签订销售合同，合同总金额 12,123.48 万元，同时约定原材料通过指定采购的方式由佳华科技先行代为采购，2021 年 1 月，公司根据约定向供应商重庆博琨瀚威科技有限公司、重庆帕弛科技有限公司、重庆诚源胜科技有限公司采购融合通信数据交换板、扩展板、加密模块等，采购总金额 10,103.52 万元，公司已支付 9410.48 万元，
预付比例达 90，相关原材料已于 2021 年 6 月到货并入库。
（一）说明公司与宁波新一代、哈尔滨保税供应链公司接洽及合作的详细过程，签署《购销（加工）合同》及补充协议的决策程序、决策人，合同签署人、签署时间及地点，合同履约期限、合同作价及定价方式、付款周期安排等，购销合同中有关佳华科技代为采购的具体合同条款，客户之间以及公司与客户之间是否存在关联关系；
【回复】
一、公司说明：
1、接洽及合作的详细过程
公司于2020年与重庆市合川区政府签订了智慧城市投资建设合作协议，主要
内容为建设“智慧产业大数据运营中心及人工智能综合应用平台”以及完成合川区新型智慧城市投资建设运营。公司全资子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司落户于重庆合川区信息安全产业城。重庆博琨瀚威科技有限公司（以下简称“博琨瀚威”）、重庆帕弛科技有限公司（以下简称“帕弛科技”）也为该园区内的入驻企业，办公地点相互毗邻。公司在智能硬件系统集成以及整机装配生产能力方面可以与上述企业的部件生产业务形成协同。
在政府的推动和促进下，经过充分交流及互相考察，公司与博琨瀚威达成合作意向，并从其推荐的潜在合作方中，选择了两家企业，即哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司(以下简称“哈尔滨综合保税公司”)和宁波新一代专网通信技术有限公司（以下简称“宁波新一代”），尝试性开展合作事项，并计划以专网通信相关业务为切入点，逐步延伸到智慧城市中的应急通信及信息加密等领域。
2、签署《购销（加工）合同》及补充协议的决策程序、决策人，合同签署人、签署时间及地点
该合作事项为公司日常经营业务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，该事项金额未达到董事会审议及披露标准。公司在内部日常例会中提及该合作业务，并在日常工作中组织相关人员对上述合作事项进行了讨论，公司总经理、分管副总经理、相关技术及业务人员、其他相关职能部门人员参与讨论和分析，并作出决策。决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求。
基于公司决策及相关执行流程，公司相关业务人员于 2020 年 12 月 8 日与两
家客户分别签订《购销（加工）合同》，并分别于 2021 年 3 月 5 日以及 2021
年 3 月 4 日与上述客户分别签订了补充协议，补充协议约定交货时间分别为 2021
年 10 月 29 日以及 2021 年 11 月 28 日。合同的最终完成签署地为客户所在地，
即宁波市以及哈尔滨市。
3、合同履约期限、合同作价及定价方式、付款周期安排等，购销合同中有关佳华科技代为采购的具体合同条款
（1）公司与宁波新一代专网通信技术有限公司签订合同的情况
具体项目/客户名称 宁波新一代专网通信技术有限公司
合同履约期限 2021 年 10 月 29 日前向甲方交付全部货物（根据双方签订的补
充协议之约定）
合同作价及定价方式 定价方式：根据合同“第十一条 特别条款”之第一款“乙方受
托为甲方提供加工服务，乙方和甲方签订委托加工合同后，再
与甲方指定的设备供应商签订采购（加工）合同，采购（加工）
合同价格由甲方和相对应的供应商协商确定，委托加工合同的
价格由乙方在采购合同的价格基础上加上对应的加工费进行签
订。
合同作价：共签订了三份合同，合同价款合计为 54,099,400.00
元（含税价）
付款周期安排 根据合同“第二条中第一款“规定：“甲方在收到本合同全部
货物并验收合格后 15 个工作日内，甲方凭乙方出具的本合同全
部金额的增值税专用发票及经甲乙双方签署盖章的《设备验收
交接单》向乙方支付本合同 100%的货款。”
代为采购的具体条款情况 1、根据合同第一条第一款：“本合同所需加工处理的标的是指
（附件 1）列明的设备清单，由乙方根据清单向甲方指定的供应
商代为采购后，按要求进行加工和软件封装，采购款由乙方先
行垫付”；
2、根据合同第十一条 特别条款之第一款“乙方受托为甲方提
供加工服务，乙方和甲方签订委托加工合同后，再与甲方指定
的设备供应商签订采购（加工）合同，采购（加工）合同价格
由甲方和相对应的供应商协商确定，委托加工合同的价格由乙
方在采购合同的价格基础上加上对应的加工费进行签订。如乙
方与甲方的委托加工合同撤销，则其与供应商的采购（加工）
合同同步撤销”；
3、根据合同第十一条 特别条款之第二款“加工期间，乙方收
到代加工的材料后，必须严格按照与甲方签订的委托加工合同
要求加工后销售给甲方，除此以外，乙方无权按照自身意愿使
用和处置该等材料。乙方应妥善保管加工材料，由乙方保管不
善致存货损毁的由乙方承担，非乙方保管不善致加工材料的质
量问题由甲方与其指定供应商协商解决。”
（2）公司与哈尔滨综合保税区供应链管理有限公司签订合同的情况
具体项目/客户名称 哈尔滨综合保税区供应链管理有限公司
合同履约期限 2021 年 11 月 28 日前向甲方交付全部货物（根据双方签订的补
充协议）
合同作价及定价方式 定价方式：根据合同第十一条 特别条款之第一款“乙方受托为
甲方提供加工服务，乙方和甲方签订委托加工合同后，再与甲
方指定的设备供应商签订采购（加工）合同，采购（加工）合
同价格由甲方和相对应的供应商协商确定，委托加工合同的价
格由乙方在采购合同的价格基础上加上对应的加工费进行签
订。
合同作价：共签订了三份合同，合同价款合计为 67,135,400.00
元（含税价）
付款周期安排 根据合同第二条第一款规定：“甲方在收到本合同全部货物并
验收合格后 15 个工作日内，甲方凭乙方出具的本合同全部金额
的增值税专用发票及经甲乙双方签署盖章的《设备验收交接单》
向乙方支付本合同 100%的货款。”
代为采购的具体条款情况 1、根据合同第一条第一款：“本合同所需加工处理的标的是指
（附件 1）列明的设备清单，由乙方根据清单向甲方指定的供应
商代为采购后，按要求进行加工和软件封装，采购款由乙方先
行垫付”；
2、根据合同第十一条 特别条款之第一款“乙方受托为甲方提
供加工服务，乙方和甲方签订委托加工合同后，再与甲方指定
的设备供应商签订采购（加工）合同，采购（加工）合同价格
由甲方和相对应的供应商协商确定，委托加工合同的价格由乙
方在采购合同的价格基础上加上对应的加工费进行签订。如乙
方与甲方的委托加工合同撤销，则其与供应商的采购（加工）
合同同步撤销”；
3、根据合同第十一条 特别条款之第二款“加工期间，乙方收
到代加工的材料后，必须严格按照与甲方签订的委托加工合同
要求加工后销售给甲方，除此以外，乙方无权按照自身意愿使
用和处置该等材料。乙方应妥善保管加工材料，由乙方保管不
善致存货损毁的由乙方承担，非乙方保管不善致加工材料的质
量问题由甲方与其指定供应商协商解决。”
4、客户之间以及公司与客户之间是否存在关联关系
经过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，宁波新一代以及哈尔滨综合保税公司之间未从公开资料上发现存在关联关系。
公司与宁波新一代以及哈尔滨综合保税公司之间均不存在关联关系。
根据访谈诚源胜并结合公开信息查询：张崇科担任诚源胜监事并间接持有诚源胜 80%的股份，同时张崇科担任重庆恒讯通企业管理有限公司的执行董事兼经理，该公司曾经持股重庆天利检
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