申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售事项
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“主承销商”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，为做好首次公开发行股票等相关工作，主承销商针对炬芯科技首次公开发行股票战略配售事项进行预查，并出具核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年 11 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020 年 11 月 13 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021 年 6 月 11 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市
委员会发布《科创板上市委 2021 年第 36 次审议会议结果公告》，根据该公告内
容，上交所科创板股票上市委员会于 2021 年 6 月 11 日召开 2021 年第 36 次会议
已经审议同意炬芯科技本次发行上市（首发）。
2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意炬芯科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3301 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2021 年 8 月 6 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“炬芯科技员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为炬芯科技员工资管计划、申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）2 名战略投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
（1）申万创新投已同发行人签署认购协议，约定申万创新投将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。具体如下：
申万创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至
5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000 万元；
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000
万元；
发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1 亿元；
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10 亿元。
申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 152.5 万股，具
体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（2）炬芯科技员工资管计划已同发行人签署认购协议，本次炬芯科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 305.00 万股，同时不超过 9,150 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
综上，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为457.50 万股（认购股票数量上限），符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：
1、参与跟投的保荐机构相关子公司；
2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为申万创新投、炬芯科技员工资管计划。
1、申银万国创新证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查申万创新投提供的《营业执照》、公司章程等文件，申万创新投目前的基本情况如下：
企业名称 申银万国创新证券投资有 统一社会代码/ 91440300070397525T
限公司 注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 戴佳明
注册资本 200,000 万元 成立日期 2013 年 5 月 29 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
营业期限自 2013 年 5 月 29 日 营业期限至 长期
经营范围 投资管理；咨询服务；顾问服务
股东 申万宏源证券有限公司持股 100%
主要人员 董事长樊炳清、总经理戴佳明
（2）股东与实际控制人
申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。
（3）战略配售资格
申万创新投为保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
（4）关联关系
发行人科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司，申万创新投直接持有发行人 103.20 万股（对应发行前持股比例为 1.13%）。除此之外，申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据申万创新投出具的《申万创新投承诺函》，申万创新投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，申万创新投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
申万创新投已就《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》“）规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
2、炬芯科技员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计
划
设立时间：2021 年 7 月 30 日
募集资金规模：9,150 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中信银行股份有限公司苏州分行
实际支配主体：申万宏源证券有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或下属子公司签署了劳动合同。炬芯科技员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：
序号 参与人姓名 职务 员工类别 实际缴款金 持有资管计
额（元） 划比例
1 ZHOU 董事长、总经理、核 高级管理人 15,000,000 16.39%
ZHENYU 心技术人员 员
2 LIU SHUWEI 副总经理 高级管理人 13,500,000 14.75%
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