炬芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
招股意向书附录目录
序号 文件 页码
1 发行保荐书 1
2 财务报表及审计报告 28
3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表 186
及审阅报告
4 内部控制鉴证报告 215
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 231
6 法律意见书 253
7 律师工作报告 980
8 发行人公司章程（草案） 1163
9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 1206
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受炬芯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“炬芯科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ......3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ......3
三、发行人情况 ......4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明 ......4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......5
第二节 保荐机构承诺事项 ......7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、推荐结论 ......8
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序 ......8
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......8
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ......9
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ......11
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ......12
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ......13
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......23
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵美华和汪伟。
保荐代表人赵美华的保荐业务执业情况：赵美华女士，保荐代表人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，曾负责或参与赛摩电气（300466.SZ）首发项目、赛纬电子首发项目、三聚环保（300072.SZ）2014 非公开发行公司债项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目等。
保荐代表人汪伟的保荐业务执业情况：汪伟先生，保荐代表人、注册会计师（非执业）、律师资格，申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，主持或参与了美的集团吸收合并小天鹅重大资产重组项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为胡健彬（已离职）。
项目协办人胡健彬的保荐业务执业情况：美的集团吸收合并小天鹅独立财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目及四通股份非公开发行股票项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
陈祎健、黄奕瑞、金笛、董梓相。
三、发行人情况
中文名称 炬芯科技股份有限公司
英文名称 Actions Technology Co., Ltd.
注册资本 9,150.00 万元
法定代表人 ZHOU ZHENYU
成立日期 2014 年 6 月 5 日（2020 年 8 月 4 日整体变更设立股份有限公司）
住所 珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号 1#厂房一层 C 区
邮政编码 519085
联系电话 0756-3392353
传真号码 0756-3392727
互联网网址 www.actions-semi.com
电子信箱 investor.relations@actions-semi.com
投资者关系部门 证券事务部
投资者关系负责人 XIE MEI QIN
投资者关系负责人 0756-3673718
电话号码
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的关联方申银万国创新证券投资有限公司持有发行人 1.13%的股份；除此以外，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020 年 10 月 13 日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质
量评价委员会”）召开会议，审议通过炬芯科技科创板 IPO 项目的立项申请；
2020 年 11 月 13 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，
项目立项程序完成。
2、2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 20 日，质量控制部门协调质量评价
委员会委员并派出审核人员对炬芯科技科创板 IPO 项目进行了现场核查。
3、2020 年 11 月 27 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审
核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。
经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。
4、2020 年 12 月 7 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2020 年 12 月 8 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2020 年 12 月 23 日，炬芯科技科创板 IPO 项目申报文件经质量控制部
门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
8、2021 年 3 月 8 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市审核问询
函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。
9、2021 年 4 月 24 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市第二轮
审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。
10、2021 年 5 月 25 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市审核中
心意见落实函的回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善后上报上海证券交易所。
11、2021 年 6 月 10 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的上市
委问询问题的回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善后上报上海证券交易所。
12、2021 年 6 月 23 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的补充
2020 年年报、审核问询函回复更新文件、上市委会议意见落实函的回复文件及提交注册相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
13、2021 年 9 月 24 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的补充
2021 年半年报财务数据相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
14、2021 年 10 月 8 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的更正
股份支付费用的补充 2021 年半年报财务数据相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
15、2021 年 10 月 24 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的补
充 2021 年 1-9 月审阅数据相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信
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