董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员减持股份的，应当
遵守法律、法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书。
第五条 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过
集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本制度关于减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。
第二章 股票买卖禁止及限制
第六条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、上交所对核心技术人员股份转让的其他规定。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一） 自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董监高股份转
让的其他规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员（包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的）每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时
间间隔不得少于 6 个月。违反《证券法》规定将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售
股份符合解除限售条件的，公司可以申请解除限售。
公司申请股份解除限售，应当在限售解除前 5 个交易日披露提示性公告。公
司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。
第三章 信息披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员与核心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员与核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员应在下列时点
或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十七条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司报告，由公司向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十九条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股
份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书书面报告，并由公司在上交所网站进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户及股份管理
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算上海分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，或因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 责任追究
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份
行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过生
查看PDF原文
