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北京市竞天公诚律师事务所
关于龙芯中科技术股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
致：北京天童芯源科技有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天童芯源科技有限公司（以下简称“增持人”、“天童芯源”或“公司”）的委托，就公司增持龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份的相关事项（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次增持相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件之一，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件、资料进行了查验，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据上市公司公开披露的信息，本次增持的增持人为天童芯源。
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 26 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108675056985M），天童芯源成立于 2008 年 5 月 8
日，注册资本为 612.7437 万元，住所为北京市海淀区白家疃尚峰园 1 号楼 1 层
102，法定代表人为晋红，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”，经营期限为 2008 年 5 月 8 日至长期。
（二）增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市股份的情形
根据本所律师向增持人了解，并查阅其财务报表，且经本所律师检索国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系合法成立并有效存续的有限责任公司，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据上市公司公开披露的信息，本次增持前，天童芯源直接持有上市公司86,316,128 股，占上市公司总股本的 21.5252%，天童芯源控制的北京天童芯正科技发展中心（有限合伙）、北京天童芯源投资管理中心（有限合伙）、北京天童芯国科技发展中心（有限合伙）（以下合称“一致行动人”）分别持有上市公司股份12,912,923 股、12,912,923 股、8,838,588 股。天童芯源及其一致行动人合计持有
上市公司股份 120,980,562 股，占上市公司总股本的 30.1697%，天童芯源为上市公司的控股股东。
（二）本次增持计划
根据上市公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《龙芯中
科技术股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，增持人计划自 2022 年
10 月 31 日起 6 个月内，根据上市公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋
势，通过自有资金择机增持上市公司股份，拟增持股份的金额不低于 500 万元且不高于 1,000 万元。
（三）本次增持计划的实施情况
根据上市公司于 2023 年 2 月 1 日、2023 年 3 月 22 日分别披露的《龙芯中
科技术股份有限公司关于控股股东增持股份进展的公告》和于 2023 年 5 月 5 日
披露的《龙芯中科技术股份有限公司关于控股股东增持股份计划实施完成的公
告》，2022 年 10 月 31 日至 2023 年 4 月 28 日，天童芯源通过上海证券交易所以
集中竞价交易方式合计增持上市公司股份 39,150 股，占上市公司总股本的0.0098%，合计增持金额 5,033,614.58 元（不含交易费用）。本次增持计划已实施完毕。
本次增持完成后，天童芯源及其一致行动人合计持有上市公司股份121,019,712 股，占上市公司总股本的 30.1795%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
1、2022 年 10 月 29 日，上市公司披露了《龙芯中科技术股份有限公司关于
控股股东增持股份计划的公告》，就增持主体、增持目的及方式、拟增持股份的金额、价格、实施期限、资金安排等事项进行了详细披露。
2、2023 年 2 月 1 日，上市公司披露了《龙芯中科技术股份有限公司关于控
股股东增持股份进展的公告》，根据该公告，2022 年 10 月 31 日至 2023 年 1 月
30 日，天童芯源通过上海证券交易所以集中竞价交易方式合计增持上市公司股
份 2,500 股，占上市公司总股本的 0.0006%，合计增持金额 223,338 元（不含交
易费用）。
3、2023 年 3 月 22 日，上市公司披露了《龙芯中科技术股份有限公司关于
控股股东增持股份进展的公告》，根据该公告，2022 年 10 月 31 日至 2023 年 3
月 20 日，天童芯源通过上海证券交易所以集中竞价交易方式合计增持上市公司
股份 22,747 股，占上市公司总股本的 0.0057%，合计增持金额 2,605,062.87 元
（不含交易费用）。
4、2023 年 5 月 5 日，上市公司披露了《龙芯中科技术股份有限公司关于控
股股东增持股份计划实施完成的公告》，根据该公告，2022 年 10 月 31 日至 2023
年 4 月 28 日，天童芯源通过上海证券交易所以集中竞价交易方式合计增持上市公司股份 39,150 股，占上市公司总股本的 0.0098%，合计增持金额 5,033,614.58元（不含交易费用）。本次增持计划已实施完毕。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，相关投资者一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，天童芯源及其一致行动人合计持有上市公司股份 120,980,562 股，占上市公司总股本的 30.17%；将本次增持计算在内，天童芯源在过去 12 个月内累计增持上市公司股份数量不超过公司总股本的 2%，符合《管理办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。
综上，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人天童芯源具备本次增持的主体资格；上市公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务；本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
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