本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
龙芯中科技术股份有限公司
Loongson Technology Corporation Limited
（北京市海淀区地锦路 7 号院 4 号楼 1 层 101）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次发行股票数量 4,100 万股，且占发行后总股本的比例约为
10.22%，本次发行不涉及股东公开发售
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 60.06 元
发行日期 2022 年 6 月 15 日
拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 40,100 万股
保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 6 月 21 日
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、仲裁和诉讼风险
截至本招股说明书签署日，发行人存在 1 起与 MIPS 技术许可合同相关的仲
裁事项。发行人与 MIPS 公司于 2011 年、2017 年签署了 MIPS 技术许可合同，
获得了研发、生产、销售基于 MIPS 指令系统的芯片许可等权利，发行人有权定
期支付许可费直接延续 MIPS 指令系统的许可。2019 年，芯联芯声称 MIPS 公
司将上述 MIPS 技术许可合同转让给芯联芯，转让自 2019 年 4 月 1 日起生效。
发行人与芯联芯从未直接签署过任何合同，芯联芯也从未向发行人提供 MIPS 公司与其签署的协议的完整版本。发行人对上述芯联芯声称的转让向 MIPS 公司、芯联芯表示强烈反对，并于 2020 年 4 月主动停止延续许可协议（根据发行人与MIPS 公司签署的协议，发行人仍有权生产、分销和销售已商业化的芯片产品并按许可协议支付版税）。
2021 年，芯联芯就 MIPS 技术许可合同有关的争议向香港国际仲裁中心申
请仲裁。芯联芯主要主张发行人违反了发行人与 MIPS 公司于 2011 年和 2017
年签署的 MIPS 技术许可合同等约定，存在未经授权使用 MIPS 技术、未经授权修改 MIPS 技术、协议到期后继续使用 MIPS 技术、少报版税等行为。芯联芯提出的仲裁请求主要包括要求确认发行人存在违约行为，要求发行人停止制造、销售与 MIPS 技术有关的产品，禁止使用、修改、转授权或以其他方式处理 MIPS技术等，赔偿各类损失、相关利息和全部仲裁费用等。截至本招股说明书签署日，仲裁正在进行中。
此外，2021 年 7 月，芯联芯向仲裁庭提交临时措施申请，请求仲裁庭下令
发行人不得生产、宣传、分销、出售、供应或以其他任何方式经营包括 3A3000和 3A4000 在内的多款产品并承担芯联芯有关的费用（包括律师费）。仲裁庭于2021 年 10 月作出了临时命令，驳回了芯联芯的临时措施申请。
发行人已推出自主指令系统 LoongArch，目前在研的 CPU 项目以及新研发
的 CPU 产品均基于 LoongArch 指令系统，以具有自主知识产权的核心技术为基础，未涉及 MIPS 指令系统，本次纠纷不会对龙芯中科技术方面产生重大不利影响。发行人销售的产品中，基于 MIPS 指令系统的产品在报告期内合计销售收入占比 70%左右，占比较高；目前发行人已为全面切换至基于 LoongArch 指令系统的产品做好技术和市场准备，已研制成功多款基于 LoongArch 指令系统的
CPU 产品，且已开始销售基于 LoongArch 指令系统的 CPU 产品，发行人具有
稳定、长久的持续经营能力，本次纠纷不会对发行人的业务方面产生重大不利影响。截至本招股说明书签署日，发行人所应支付的明确可以或可能量化的金额预计不超过 3,200 万元，其中包含已计提的版税、法律费用等，本次纠纷不会对发行人的财务方面产生重大不利影响。但是，如果仲裁结果不利于发行人，发行人可能面临品牌和声誉遭受负面影响，在不利的仲裁结果得到境内执行后停止使用、提前停止出售基于 MIPS 指令系统的产品，进而可能对发行人的生产经营产生负面影响。
截至本招股说明书签署日，发行人存在 3 起诉讼事项。其中两起诉讼案件的起因系上海芯联芯擅自向第三方发送不实指控函件，称发行人 3A5000 处理器源于 MIPS 指令系统，侵犯了 MIPS 的知识产权。发行人经多次函件沟通上海芯联
芯无效之后，对上海芯联芯分别于 2021 年 3 月 2 日和 2021 年 4 月 23 日向北
京互联网法院和北京知识产权法院提起网络侵权责任纠纷之诉和确认不侵害计算机软件著作权纠纷之诉，请求法院确认龙芯 3A5000 处理器不侵犯 MIPS 指令系统的计算机软件著作权，并要求上海芯联芯进行澄清、道歉、恢复名誉、消除
影响并赔偿损失。2021 年 11 月 19 日，龙芯中科收到广州知识产权法院送达的
材料，针对前述龙芯中科在北京知识产权法院提起的诉讼，上海芯联芯在广州知识产权法院对龙芯中科与广东龙丘智能科技有限公司提起侵害计算机软件著作权之诉，请求法院判令：龙芯中科与广东龙丘智能科技有限公司停止侵权行为，删除在公司网站上发布的龙芯指令系统（LoongArch）参考手册，停止生产和委托其他厂商生产 3A5000 处理器以及基于 3A5000 的其他芯片，并要求龙芯中科进行道歉、赔偿损失。截至本招股说明书签署日，北京互联网法院诉讼案件和北京知识产权法院诉讼案件正在审理过程中；广州知识产权法院诉讼一审裁定龙芯中科对管辖权提出的异议成立，移送北京知识产权法院处理。若前述诉讼案件审
理结果不及预期，可能对发行人的品牌和声誉造成进一步的不利影响。
对于该等仲裁和诉讼的情况和影响，详见招股说明书“第十一章 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
二、转向自主指令系统的风险
2019 年至 2021 年，发行人销售的主要产品基于 MIPS 指令系统。报告期
内，发行人销售的产品中基于 MIPS 指令系统的产品合计销售收入占主营业务收入的比例约 70%左右，占比较高。
2020 年，发行人推出了自主指令系统 LoongArch。目前发行人已为全面切
换至基于 LoongArch 指令系统的产品做好技术和市场准备。2021 年 7 月开始，
公司信息化业务已经转向基于龙芯自主指令系统 LoongArch 的 3A5000 系列处理器，工控业务开始转向基于龙芯自主指令系统 LoongArch 的系列处理器。
尽管 3A5000 系列处理器已通过众多客户的产品验证、LoongArch 指令系统
生态已形成一定基础并正在高速发展，但与Wintel体系和AA体系成熟生态相比，龙芯处理器的软件生态完备程度和整体成熟度偏低，相较于 Intel、AMD 等国际CPU 龙头企业，处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距。发行人在以基于 LoongArch 指令系统的新产品替代以往各系列处理器的过程中仍可能面临软硬件磨合、生态建设、客户拓展等困难，存在转向自主指令系统后产品市场开拓不及预期的风险。
三、市场竞争风险
长期以来，全球通用处理器领域以微软与英特尔形成的 Wintel 体系以及谷歌与 ARM 公司形成的 AA 体系两个生态系统为主导。公司致力于打造独立于上述两套生态的自主生态体系，可能引起竞争对手的高度重视，使得行业竞争加剧。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。
公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，产品主要销售于关键信息基础设施自主化领域。在全球计算机领域，CPU 商用市场基本被 Intel、
AMD 两家占据，发行人尚处拓展早期，相较于 Intel、AMD 等国际 CPU 龙头企
业，公司的处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距，处理器软件生态完
备程度和整体成熟度偏低，产业链中合作企业的数量及合作的紧密程度仍有较大提升空间。面对龙头企业带来的竞争压力，如果公司未来无法持续提升技术实力和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。
四、毛利率波动风险
报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为 57.16%、48.68%、53.77%，毛利率波动的主要原因系公司产品业务的结构变化。报告期各期，公司工控类芯片毛利率分别为 78.29%、74.62%、76.08%，信息化类芯片毛利率分别为 50.11%、44.18%、44.61%。报告期内，毛利率相对较低的信息化类芯片销售占比先上升后下降，分别为 52.45%、73.12%、54.71%，导致综合毛利率波动。受益于技术溢价和自主创新优势，公司毛利率保持在较高水平。如果未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品未能契合市场需求，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，则公司毛利率存在下降的风险。
五、客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 67.92%、70.24%、60.86%，下游客户集中度相对较高。由于发行人主要客户为央企集团和大型民营科技企业，集团客户下属多家子公司向发行人采购，造成集团合并口径交易金额较大。集团下属子公司采购履行独立的程序，不属于集团集中采购，因此不存在对单一客户严重依赖的情况。发行人与主要客户在报告期内保持较为稳定的合作关系，未来公司客户集中度可能仍会保持在较高水平，但是如果公司主要客户群体的经营状况、采购战略发生重大不利变化，
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