688037 科创 芯源微

证券代码：688037  证券简称：芯源微  公告编号：2022-074
      沈阳芯源微电子设备股份有限公司

  关于持股 5%以上股东权益变动暨无偿划转股份
                的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 根据国家对经营性国有资产集中统一监管改革试点工作安排，中国科学院要求院属事业单位按照“应划尽划”的原则，完成院属单位参股企业股权全部划转至其资产管理公司。中国科学院沈阳自动化研究所（以下简称为“沈自所”）启动所持有的沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称为“芯源微”、“公司”）股权无偿划转至沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）相关工作，拟划转股份数量为 10,500,000 股。

  ● 中科天盛是沈自所全资子公司，本次股份划转为股东内部行为，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

  ● 本次股份划转已取得中国科学院批复，尚需经过上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

    一、本次股份划转基本情况

  公司于 2022 年 11 月 18 日收到沈自所《关于沈阳自动化研究所无偿划转沈
阳芯源微电子设备股份有限公司股权的通知》及简式权益变动书。

  截至本公告披露日，沈自所持有芯源微股份 10,500,000 股，占公司总股本的11.34%，中科天盛持有芯源微股份 0 股。本次划转若顺利达成，沈自所将不再持

                    本次划转前                  本次划转后

 股东名称

            持股数量（股）  持股比例  持股数量（股）  持股比例

  沈自所        10,500,000    11.34%              0          0

 中科天盛              0          0      10,500,000      11.34%

  合计        10,500,000    11.34%      10,500,000      11.34%

  中科天盛为沈自所投资的全资子公司，本次股份划转事宜为股东的内部行为，不会导致公司控股股东或实际控制人变更。股权关系变动情况如下：

  股份划转前：

  股份划转后：

    二、本次股份划转双方的基本情况

  （一）股份划出方：沈自所

  1、名称：中国科学院沈阳自动化研究所


  2、类型：事业单位

  3、住所：辽宁省沈阳市沈河区南塔街 114 号

  4、法定代表人：史泽林

  5、成立日期：1958 年 11 月 1 日

  6、注册资本：11,170 万元

  7、统一社会信用代码：12100000400012449R

  8、业务范围：开展自动化技术研究，促进科技发展。先进制造模式与系统管理技术研究开发；智能机器与系统研究开发；工业自动化技术研究；系统工程与成套装备研究；模式识别与图像处理技术研究开发；工业和水下机器人研制、特种机器人研制；相关检测、认证和培训；相关学历教育、技术服务与学术交流；《信息与控制》和《机器人》出版。

  9、股东情况：沈自所是中国科学院举办的事业单位。

  （二）股份划入方：中科天盛

  1、名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：沈阳市高新区浑南产业区东区 19 号

  4、法定代表人：孙海涛

  5、成立日期：2003 年 9 月 28 日

  6、营业期限：自 2003 年 9 月 28 日至 2023 年 9 月 27 日

  7、注册资本：5,600 万元

  8、统一社会信用代码：91210112750794241P

  9、经营范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  10、股东情况：沈自所持有中科天盛 100%股权。

    三、本次股份划转协议安排

  本次权益变动相关协议的主要内容：


  （一）签署双方

  甲方（划出方）：沈自所

  乙方（划入方）：中科天盛

  （二）划转标的、划转基准日

  1、此次划转标的为甲方持有的芯源微 1,050 万股股票。

  2、本次无偿划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。

  （三）职工安置

  本次划转不涉及职工安置。

  （四）关于划出方在被划转企业的债权债务、权益、承诺

  1、甲方在被划转涉及的债权、债务以及或有的负债，在划转完成后，全部由划入方承接。

  2、本协议生效前，划转股权在被划转企业的利益归甲方所有；本协议生效以后，划转股权在被划转企业的利益归乙方所有。

  3、甲方作为被划转企业股东，其应履行的责任、义务和承诺，在划转完成后全部由乙方承接。

  （五）协议生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签字（盖章）后加盖公章，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司审核备案后生效。

    四、所涉及的后续事项及风险提示

  1、本次股份划转为股东的内部行为，不触及要约收购，本次股份划转后，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  2、本次股份划转事项尚需经过上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  3、公司将持续关注本次股份划转的进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

                            沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
                                        2022 年 11 月 19 日