证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2025-005
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“芯源微”）持股 5%以上的股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）
于 2025 年 3 月 10 日与北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）
签署了《股份转让协议》，先进制造拟将其持有的 19,064,915 股公司股份以 88.48元/股的价格转让给北方华创，占公司总股本的 9.49%。
2、本次权益变动前，先进制造持有19,064,915股公司股份，占总股本的9.49%，北方华创未持有公司股份。本次权益变动后，先进制造将不再持有公司股份，北方华创将持有 19,064,915 股公司股份，占总股本的 9.49%。
3、本次协议转让不触及要约收购。
4、本次协议受让股份实施尚需取得国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认，部分标的股份存在的质押需解除，郑广文先生对标的股份的自愿性股份限售承诺义务需被豁免，并需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户手续。因此，本次协议转让股份尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到股东先进制造的通知，先进制造于 2025 年 3 月 10 日与北方华创签
署了《股份转让协议》，先进制造拟将其持有的 19,064,915 股公司股份以 88.48元/股的价格转让给北方华创，占公司总股本的 9.49%。
本次权益变动前，先进制造持有19,064,915股公司股份，占总股本的9.49%，北方华创未持有公司股份。本次权益变动后，先进制造将不再持有公司股份，北方华创将持有 19,064,915 股公司股份，占总股本的 9.49%。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、企业名称：沈阳先进制造技术产业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区文溯街 16-18 号
4、法定代表人：郑广文
5、注册资本：1,750 万元人民币
6、统一社会信用代码：91210112738689238K
7、经营范围：高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：郑广文持股 82.86%，沈阳天广投资有限公司持股 17.14%
（二）受让方基本情况
1、企业名称：北方华创科技集团股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
4、法定代表人：赵晋荣
5、注册资本：53,020.1983 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000726377528Y
7、经营范围：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、
锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT 设
备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；
技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进
出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司持股 33.43%，
北京电子控股有限责任公司持股 9.37%
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议名称：沈阳先进制造技术产业有限公司与北方华创科技集团股份
有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股份转让协议
（二）协议主体：
甲方（转让方）：先进制造
乙方（受让方）：北方华创
（三）主要内容
序号 项目 主要合同条款内容
甲方同意将其持有的目标公司 19,064,915 股股份（占目
1 转让标的 标公司总股本的 9.49%）及对应的所有股东权利和权益
（以下简称“标的股份”）协议转让给乙方。
序号 项目 主要合同条款内容
1.双方同意，以本协议签署前最后一个交易日（即 2025
年 3 月 5 日）收盘股价为依据确定交易价格，即本次交
易标的股份每股价格确定为 88.48 元/股，交易对价合计
为 1,686,863,679.20 元人民币（含税）（以下简称“交易
对价”）。自本协议签署日至标的股份过户日期间，若目
标公司发生派息、送股、资本公积转增股本、拆分股份、
配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍
2 定价及调整机制 生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，
股份转让协议项下标的股份转让的数量相应调整。双方
进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股
份（如有），因此交易对价不进行调整，除非监管机构或
国家相关政策有明确要求。
2.若乙方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整
意见，在满足上市公司监管规则的前提下，经甲乙双方
协商一致，本次交易对价相应调整。
1.甲乙方于本次交易取得证券交易所出具的合规性确认
文件之日起 5 个工作日内向中国证券登记结算有限公司
办理标的股份过户登记手续。自过户日（依据本协议转
让的标的股份过户手续办理完成之日）起，标的股份的
标的股份的过户安 风险、收益与负担转移至乙方，自本协议签署日起至标
3 排 的股份过户日，该期间标的股份所对应的目标公司滚存
未分配利润，在过户日后归乙方享有。
2.双方应在过户当日办理交割手续，甲方应在过户日将与
目标公司有关的全部文件及资料（如有）移交至乙方指
定人员。
序号 项目 主要合同条款内容
1.双方同意并确认，乙方按照下述安排进行标的股份转让
价款的支付：
（1）第一期：甲方开设银行共管账户（以下简称“共管
账户“)，该账户由甲乙双方共管，用于收取和保管本协
议项下第一期股份转让价款，乙方应当于本协议签署之
日起 3 个工作日内向共管账户支付 200,000,000.00 元股
份转让价款，甲方应在收到转让价款之日起 5 个工作日
内支付至双方认可的银行账户。如发生本协议约定情形
致使本协议终止或解除时，甲方应于本协议终止或解除
交易对价支付方式、 之日起 3 日内退还乙方已付款项及按活期银行存款利率
4 期限及税费承担
计算的利息，甲方未及时退还的，还应按照乙方已付款
项 0.5‰/日计算并支付罚息。
（2）第二期：乙方于标的股份过户登记至乙方名下后 5
个工作日内，向甲方指定账户一次性支付剩余股份转让
价款。
2.甲方应于收到上述全部资金后的当日向乙方出具符合
监管机构要求的股份转让价款收款确认函。
3.双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均
由双方依法各自承担。
序号 项目 主要合同条款内容
1.自本协议签署日至过户日为过渡期，甲方应对标的股份
尽到善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整
的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；
合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致
或可能导致标的股份价值减损的行为（目标公司的正常
生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）；不会与
第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。
2.甲方应促使目标公司及其子公司业务经营合法合规、正
常稳定进行，不会发生重大不利影响，并维持公司章程
5 过渡期安排 及现有的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员结
构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状
态。
3.在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其依照本协
