证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-030
深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：231.1575 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司于 2022 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十七次会议
与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 932 人调整为 926 人，首次授予
的限制性股票数量由 1,379.85 万股调整为 1,375.05 万股；激励总量由 1,722.85
万股调整为 1,718.05 万股。
2023 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 224 名激励对象授予 343.00 万股限制性股票。
2024 年 6 月，公司实施了 2023 年度权益分派，以实施前的公司总股本
806,565,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，根据本次股权
激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。本次调整后：激励总量为
2,405.27 万股，其中首次授予数量为 1,925.07 万股，预留授予数量为 480.20 万股。
（3）授予价格（调整后）：30.1429 元/股1，即满足归属条件后，激励对象可以每股 30.1429 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 926 人，预留授予 224 人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
股票第一个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
股票第二个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 50%
易日止
本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留授
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
股票第一个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
预留授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
股票第二个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 50%
易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
1调整后的价格=(50-1.8-3-3)/(1+0.4)= 30.1429 元/股。
对应考核 营业收入相对于 2021 年增长 扣非后净利润相对于 2021 年
归属安排 年度 率（A） 增长率（B）
目标值（Am） 门槛值（An） 目标值（Bm） 门槛值（Bn）
首次及预留授
予的限制性股 2023 20% 15% 20% 15%
票第一个归属
期
首次及预留授
予的限制性股 2024 44% 32.25% 44% 32.25%
票第二个归属
期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2021 年增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
B≥Bm X=100%
扣非后净利润相对于 2021 年增长率（B） Bn≤B＜Bm X=80%
B＜Bn X=0
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
④ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果从高到底依次划分为 S、A、B+、B、B-、C、D 七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B+ B B- C D
个人层面归属比例 100% 70% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（2）2022 年 9 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海
证券交易所网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00 元/股调整为 48.20 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
（6）2024 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授
