上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于
深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归
属期归属及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
二〇二四年九月
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授 予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属
及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：深圳传音控股股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018 修订)》(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024 年 4 月修订)》(下称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露(2023 年 8 月修订)》(下称“《监管指南》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，已经就传音控股实施 2022 年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”
或“本计划”)于 2022 年 8 月 19 日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于
深圳传音控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，
就 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项于 2022 年 9 月 13 日出具了
《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，并就 2022 年限制性股票激
励计划调整及预留授予之相关事项于 2023 年 9 月 7 日出具了《上海市锦天城(深
圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就传音控股 2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，传音控股已经履行了如下批准和授权：
1.2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2.2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3. 2022 年 8 月 20 日，公司公示了《深圳传音控股股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8
月 29 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司员工提出的异议。监事会对《深圳传音控股股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》核查后，监事会认为列入公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 1 日，公
司监事会出具了《深圳传音控股股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2022 年 9 月 13 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2022 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
6.2022 年 9 月 13 日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7. 2023 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及预留授予事项发表了独立意见。
8. 2023 年 9 月 7 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及预留授予事项出具了核查意见。
9.2024 年 9 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。
10. 2024 年 9 月 18 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格与授予数量调整的情况
(一) 本次激励计划授予价格与授予数量调整的原因
公司于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2023 年前三季度利润分配预案的议案》，以公司总股本 806,565,200 股为基数，每股派发现金红利 3.00 元(含税)，共计派发现金红利 2,419,695,600.00 元。
2023 年 11 月 22 日公司披露了《2023 年前三季度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2023 年 11 月 28 日，除权除息日为 2023 年 11 月 29 日，现金红利发放日为
2023 年 11 月 29 日。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 806,565,200股为基数，每股派发现金红利 3.00 元(含税)，共计派发现金红利 2,419,695,600.00
元；2024 年 6 月 1 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2024 年 6 月 6 日，除权除息日为 2024 年 6 月 7 日，现金红利发放日为 2024
年 6
