证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-034
深圳传音控股股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”或“公司”）于2023年9月7日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由50元/股调整为48.20元/股。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年9 月13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年9 月7 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00 元/股调整为48.20 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 1.8 元（含税）。2023 年 5 月 25 日公
司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 5 月 30 日，除权
除息日为 2023 年 5 月 31 日，现金红利发放日 2023 年 5 月 31 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=50.00-1.8=48.20 元/股。公司董事会根据2022 年第一次临时股东大会授权对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 50.00 元/股调整为 48.20元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022 年第一次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，授予价格由 50.00 元/股调整为 48.20 元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。
六、律师结论性意见
律师认为，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，是合法、有效的。
七、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023 年 9 月 8 日
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