深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳传音控股股份有限公司
二零二二年八月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳传音控股股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳传音控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,722.85 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,395.0350 万股的 2.14%。其中，首次授予 1,379.85万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 1.72%，首次授予占本次授予权益总额的 80.09%；预留 343 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.43%，预留部分占本次授予权益总额的 19.91%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 50 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 932 人，占公司员工总人数（截
至 2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 16,095 人）的 5.79%，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序...... 22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 25
第十一章 限制性股票的会计处理...... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章 附则...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
传音控股、本公司、公司、 指 深圳传音控股股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳传音控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干等
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳传音控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股票激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2020 年限制性股票激励计划，该
激励计划的简要情况如下：公司于 2020 年 7 月完成了向 294 名激励对象首次授
予 621 万股限制性股票，2021 年 6 月完成了向 134 名激励对象授予预留的 145.15
万股限制性股票，该限制性股票首次授予部分第一个归属期、第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期已完成归属。
本次激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划相互独立。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激
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