证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-034
烟台德邦科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或公司从二
级市场回购的 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为 272.12 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 1.91%；
其中首次授予 222.12 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 1.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.63%；预留授予 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.37%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，公司 2023 年限制性股票激励计划经公司第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2023
年 7 月 24 日向 109 名激励对象以 30.91 元/股的价格授予合计 240.00 万股首次授
予部分限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2023 年限制性股票激励计划尚未进入归属期。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行和/或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为272.12 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 1.91%；其中首次授予 222.12 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 1.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.63%；预留授予 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司,下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 127 人，占公司员工总人数（截止2023 年末公司员工总数为 700 人）的 18.14%，包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员、中层管理人员
（4）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）；
本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
解海华先生任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专家，博士研究生学历，深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研发、生产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
陈昕先生任公司董事、副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工作中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量(万股) 比例 本总额比例
1 解海华 中国 董事长 8.70 3.20% 0.06%
2 陈田安 美国 董事、总经理、核 8.70 3.20% 0.06%
心技术人员
3 王建斌 中国 董事、副总经理、 7.00 2.57% 0.05%
核心技术人员
4 陈昕 中国 董事、副总经理 7.00 2.57% 0.05%
5 于杰 中国 副总经理、董事会 7.00 2.57% 0.05%
秘书、财务总监
6 徐友志 美国 副总经理、核心技 5.68 2.09% 0.04%
术人员
7 姜贵琳 中国 核心技术人员 5.68 2.09% 0.04%
8 潘光君 中国 核心技术人员 4.13 1.52% 0.03%
9 姜云 中国 核心技术人员 4.13 1.52% 0.03%
核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为 164.10 60.30% 1.15%
需要激励的其他人员（118 人）
预留部分 50.00 18.37% 0.35%
合计 272.12 100.00% 1.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计
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