中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司购买知识产权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对山石网科向公司关联方北京三江信达信息科技有限责任公司（以下简称“三江信达”）购买知识产权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟与三江信达签署知识产权转让协议，以人民币1,400万元（含税）购买三江信达拥有的“硬件防火墙设备的快速转发系统V1.0”软件及三江信达拥有与该软件相关的全部知识产权。
本次交易已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事Dongping Luo（罗东平）、Feng Deng（邓锋）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）过去十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，过去十二个月（截至 2021 年 9 月 30 日）公司与三江信
达交易情况如下：
关联方 交易内容 过去十二个月累计发生额（元）
（截至 2021 年 9 月 30 日）
北京三江信达信息科 提供劳务 1,327,943.35
技有限责任公司
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与三江信达发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，公司持有三江信达 10.33%股权，且公司现任董事 Dongping Luo（罗东平）、Feng Deng（邓锋）同时担任三江信达董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，三江信达为公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
关联方名称：北京三江信达信息科技有限责任公司
法定代表人：李沙浪（SHALANG LI）
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：187.941177 万美元
成立时间：2018 年 5 月 29 日
住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 2 单元 121205
主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 2 单元 121205
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；产品设计；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：三江信达专注于企业 API 安全，其产品从零信任的安全理念出
发，通过广义的身份识别及管理，全面的客户端风险检测，实时的流量分析处理以及深度的业务感知，运用 AI 大数据平台技术，致力于为广大的中国企业客户提供专业的 API 实时防护服务，解决企业客户在互联网业务以及对外 API 服务中面临的业务欺诈，敏感信息泄露，恶意爬虫，数据资产流失等问题，保障客户的互联网业务以及对外 API 服务的安全
实际控制人：Wen Wei（韦文）
最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年末 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月末
总资产 13,881,094.14 9,881,933.75
净资产 13,605,167.96 9,558,185.35
营业收入 0.00 333,316.20
净利润 -6,915,838.95 -6,046,982.61
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与三江信达存在如下债权债务关系：
项目 公司名称 金额（元） 备注
应收账款 北京三江信达信息科技有 14,093.61 应收劳务费用
限责任公司
除前述关系外，山石网科与三江信达在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
（三）关联方履约能力
截至本核查意见出具日，三江信达依法存续、经营情况及财务状况正常，不属于失信被执行人，能够履行合同义务。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产的基本情况
本次交易类型属于购买资产，交易标的为三江信达拥有的“硬件防火墙设备的快速转发系统 V1.0”软件及与该软件相关的全部知识产权。前述软件已完成计算机软件著作权登记，基本信息如下：
软件名称 硬件防火墙设备的快速转发系统 V1.0
著作权人 北京三江信达信息科技有限责任公司
登记号 2021SR1242625
开发完成日期 2021 年 7 月 1 日
权利取得方式 原始取得
FPGA（Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列）加速技术
使用 FPGA 芯片作为计算平台，通过 FPGA 进行数据包的高速检测、高速转发和高速丢弃等功能，并可提供 100G、10G 和 1G 等多种规格的接口扩展功能，满足防火墙等网络安全产品对端口扩展、数据包检查、数据包丢弃、网络地址转换、流量控制等功能的需求。
该技术可以应用于不同规格的 FPGA 芯片，并适合构建不同性能的加速平台，提升防火墙各规格产品竞争力和性价比。利用 FPGA 的可编程性，FPGA 加速技术可以继续进行功能扩展并应用于更多的产品线中，还可以在硬件加速技术成熟后，适时转化为成本更低的 ASIC 芯片，从而进一步降低生产成本。
本次交易完成后，该技术将首先应用于山石网科的下一代防火墙中，并将向其他产品线扩展。目前，三江信达的 FPGA 加速技术已经在测试系统中与山石网科自主研发的嵌入式操作系统 StoneOS 完成了基础功能调试，正在进行进一步的产品化工作。
（二）标的资产权属状况
标的知识产权系由三江信达原始取得并拥有全部权利，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产评估情况
1、评估机构：中资资产评估有限公司
2、评估基准日：2021 年 8 月 31 日
3、评估对象：北京三江信达信息科技有限责任公司所拥有”硬件防火墙设备的快速转发系统 V1.0”软件著作权所有权
5、评估价值：1,404.00 万元
四、关联交易的定价情况
根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（报告编号：中资评报字[2021]491号），截止2021年8月31日，三江信达拥有的“硬件防火墙设备的快速转发系统V1.0”软件著作权市场价值为1,404.00万元。本次交易完成后，公司将取得标的知识产权的全部权利，双方以评估价值为基础，遵循自愿、公平、合理的原则，经友好协商确定了本次交易定价，并经公司董事会充分讨论后审议通过。
五、本次协议的主要内容和履约安排
本次拟签订的转让协议的主要内容如下：
甲方：山石网科通信技术股份有限公司
乙方：北京三江信达信息科技有限责任公司
1、乙方是名为“硬件防火墙设备的快速转发系统V1.0”的软件的单独的软件著作权利人，拥有软件完整的权利。乙方现依据本协议向甲方转让上述软件及乙方拥有与该软件相关的全部知识产权。
2、乙方向甲方转让全部地域范围内的与上述软件相关的全部权利，包括但不限于与上述软件著作权相关的发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权等权利，以及专利申请权，与专利权相关的制造权、使用权、许诺销售权、进口权、许可权、销售权等权利，还包括其他本协议规定的或未明确列名的原由乙方作为上述软件的权利人而享有的全部知识产权权利。
3、乙方应通过现场移交和电子移交等方式，于本协议生效后5日内向甲方交付软件。
4、乙方应在协议签署完成后的10日内办理上述软件的计算机软件著作权人变更登记，将该计算机软件著作权人变更登记为甲方，甲方应予以协助。
5、乙方向甲方交付软件后，乙方负责向甲方提供系统的安装、调试、培训、技术支持和维保服务，技术支持和维保服务期限为一年，自本协议生效且乙方完成本协议约定的交付后开始计算。乙方提供的相关的维保服务需要确保软件产品的平稳交接，且可以满足本协议及本协议附件约定的使用标准。
6、本协议总价款为人民币14,000,000元（含税）。
7、本协议项下的全部价款将由甲方按三期分期支付：
（1）协议生效并乙方向甲方交付软件及相关文件后，甲方向乙方支付协议总价款的30%，即人民币4,200,000元（含税）；
（2）乙方协助甲方办理完毕软件著作权变更登记并在甲方取得知识产权机关下发的变更后的登记证明后，甲方向乙方支付协议总价款的65%，即人民币9,100,000元（含税）。
（3）乙方提供的一年技术支持和维护期限届满，且符合本协议约定的技术支持和维护的标准的，甲方向乙方支付协议尾款，即协议总价款的5%，即人民币700,000元（含税）。
8、上述软件及相关文件完成交付后，甲方即成为软件及相关文件的唯一的合法权利人，甲方有权作为上述软件的软件著作权人，享有法律法规规定的软件著作权，并可以对上述软件及相关文件进行使用、实施、生产或组织再开发等。
9、上述软件及相关文件完成交付后，乙方不再享有任何该上述软件相关的权利，乙方无权再将上述软件及相关文件用于生产、实施或任何方式的使用，也不得将软件及相关文件、技术细节等披露、展示给任何第三方。
10、在本协议生效后的任何时候，若甲方有实际需要，乙方应当配合甲方解决与上述软件相关的技术问题，为甲方在使用、实施、生产或组织再开发上述软件等过程中产生的疑问提供咨询或bug修复等技术支持。
11、本协议生效并完成软件及相关文件转让后，乙方不得保留任何上述软件
的源代码的复印件或拷贝件，乙方亦不得因其为上述软件的原开发人而保留无偿自用上述软件的权利；未经甲方事先书面许可，乙方不得将上述软件用于商业用途或提供给任意第三方。
12、本协议签订生效后，任何一方不
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