北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务
所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021年 4 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见书（二）》），于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 11 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），
于 2021 年 7 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称
《以下简称《补充法律意见书（五）》），于 2021 年 7 月 14 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称《以下简称《补充法律意见书（六）》）。
本所现对《问询函》及《二轮问询函》相关问题进行更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《本补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、 《问询函》第 5 题 关于股权结构 ...... 5
二、 《问询函》第 6 题 其他 ...... 10
三、 《二轮问询函》第 4 题 其他 ...... 13
正 文
一、 《问询函》第 5 题 关于股权结构
根据募集说明书发行人股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，第一大股东 AlphaAchieve 持股比例 16.94%。公开信息显示，发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司（以下简称鸿腾智能）近期通过增持累计取得发行人 6.9938%的股份，其一致行动人北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎科技）持有发行人股份约占总股本 3.00%，合计持股达 9.9938%。两家公司的控股股东均为三六零安全科技股份有限公司（以下简称三六零）全资子公司，通过近期增持，三六零成为发行人第二大股东。
请发行人说明：（1）发行人目前与三六零的合作情况，三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响；（2）本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人目前与三六零的合作情况，三六零对发行人董事会
运作、经营发展以及本次可转债发行的影响
1. 发行人目前与三六零的合作情况
根据发行人提供的交易明细，报告期内，发行人及其子公司与三六零关联方1之间的合作情况如下：
1 根据《科创板股票上市规则》，三六零关联方是指：（1）通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上股份的自然人；（2）与第（1）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（3）鸿腾智能及
年度 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例
2018 年度 - -
2019 年度 7,612,602.57 1.14%
2020 年度 183,166.56 0.03%
2021 年 1-6 月 3,198,936.48 1.09%
根据发行人的说明、交易明细以及相关订单/协议等，上述合作情况主要包括：2019 年，采购发行人其他安全类产品（专业化服务、内网安全、数据安全等）、边界安全产品（E 系列/C 系列/T 系列智防火墙产品等）、云安全产品（虚拟化防火墙、微隔离与可视化等）；2020 年，采购发行人其他安全类产品（专业化服务、数据安全等）、边界安全产品（E 系列/C 系列智防火墙产品等）。
此外，鸿腾智能与北京山石于 2020 年 11 月签署了《战略合作协议》等相关
协议，双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作，协议
自 2020 年 12 月 1 日起生效，至 2023 年 11 月 30 日止。
根据发行人于 2021 年 3 月 20 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的公告》，发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业（以下统称三六零相关方），发行人（含纳入合并报表范围内的子公司）与三六零相关方 2021 年度预计交易金额（不含税）累计不超过人民币 4,500 万元。
2. 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响
（1）对发行人董事会运作的影响
北京奇虎；（4）由第（1）项至第（3）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外；（5）通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
董事，7 名为非独立董事。公司 7 名非独立董事中，2 名董事罗东平、尚喜鹤为公司管理团队成员，5 名非独立董事分别由 5 家持股 5%以上的机构股东提名，即邓锋、孟爱民、王琳、杨眉、高瀚昭分别由 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴光控、国创开元、鸿腾智能提名，4 名独立董事由公司董事会提名，并经公司股东大会选举产生。
根据《公司章程》，除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过外，公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会成员中仅有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名，发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。
（2）对发行人经营发展的影响
根据发行人于 2020 年 12 月 30 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司
关于持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》及《发起人协议》，该次权益变动前，北京奇虎为发行人的发起人股东，持有发行人 5,406,698 股股份，北京奇虎的一致行动人鸿腾智能（鸿腾智能、北京奇虎的控股股东均为三六零或三六零全资子公司，属于受同一主体控制）持有发行人 3,604,505 股股份，合计约占
发行人总股本 5.0000%；2020 年 12 月 29 日，鸿腾智能增持发行人 9,000,000 股
股份，约占发行人总股本的 4.9938%，鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人18,011,203 股股份，约占发行人总股本的 9.9938%。根据《山石网科通信技术股
份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，鸿腾智能及北京奇虎
合计持有发行人 18,011,203 股股份，约占发行人总股本的 9.9938%。
根据发行人的说明，发行人已与三六零相关方建立良好的战略合作关系，与三六零相关方之间的合作具备业务协同性，在发行人的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。发行人主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，发行人亦不会对三六零相关方形成较大依赖，发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，
日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响。
（3）本次可转债发行的影响
查看PDF原文
