证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2020-021
山石网科通信技术股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
标的名称：北京三江信达信息科技有限责任公司（以下简称“三江信达”）。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）拟以
自有资金人民币 1,000 万元认购三江信达 194,117.65 美元新增注册资本（以下简称“本次增资”或“本次对外投资”），本次增资完成后，公司持有三江信达 10.53%
股权。同时，公司关联方 Northern Light Venture Capital V, Ltd.（以下简称“北极
光”）拟将其持有的 ServiceWall,Inc.（截至本公告披露之日，ServiceWall,Inc.持有三江信达 100%的股份）可转债（Convertible Note）转换为 ServiceWall,Inc.的优先股股份（Preferred Stock）（本次可转债转股简称“本次转股”）。本次转股完成前，北极光未持有 ServiceWall,Inc.股份，本次转股完成后，北极光持有ServiceWall,Inc. 22.72%优先股股份；本次增资及本次转股完成后，北极光通过ServiceWall,Inc.间接持有三江信达 20.33%股权。
本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议
通过，关联董事 Feng Deng（邓锋）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
风险提示：三江信达处于起步阶段，且截至 2020 年 6 月 30 日尚未实现
营业收入和盈利，未来发展受技术水平、市场竞争、合作模式等因素的影响，公司与其的业务合作进展、协同效应具有不确定性，可能存在业务发展和投资收益
不达预期的风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
三江信达因经营发展需要，拟引入外部投资，鉴于三江信达较好的技术实力和未来发展潜力，公司拟与三江信达等主体签署增资协议，以人民币 1,000 万元认购三江信达 194,117.65 美元注册资本。本次增资完成后，三江信达的董事会由5 名董事构成，包括公司委派的 1 名董事。公司关联方北极光拟将其持有的ServiceWall,Inc.（截至本公告披露之日，ServiceWall,Inc.持有三江信达 100%的股份）200 万美元可转债转换为 ServiceWall,Inc.的 7,293,945 股优先股股份，本次转股完成前，北极光未持有 ServiceWall,Inc.股份，本次增资及本次转股完成后，北极光持有 ServiceWall,Inc.22.72%优先股股份，并通过 ServiceWall,Inc.间接持有三江信达 20.33%的股权。
本次对外投资事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事Feng Deng（邓锋）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成重大资产重组。
（二）过去十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，过去十二个月内，公司与北极光未发生任何关联交易，亦未与其他关联方发生对外共同投资。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
北极光系山石网科现任董事 Feng Deng（邓锋）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北极光为公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
关联方名称：Northern Light Venture Capital V, Ltd.
法定代表人：Jeffrey D. Lee
公司类型：有限公司
注册资本：US$50,000
成立时间：2017 年 6 月 2 日
住所：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010,
Cayman Islands
主要办公地点：Suite 2210, Two Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong
Kong
主营业务：投资、投资控股
实际控制人：Feng Deng（邓锋）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，北极光总资
产为 23,165.37 美元，净资产为-2,334.63 美元，2019 年度收入为 0.14 美元，净利
润为-2,165.86 美元。
除前述关联关系外，山石网科与北极光不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：北京三江信达信息科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：Shalang Li（李沙浪）
注册资本：165.00 万美元
成立日期：2018 年 5 月 29 日
住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 2 单元 121205
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；产品设
计；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公告披露之日，三江信达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次增资前，三江信达的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例
ServiceWall,Inc. 1,650,000.00 100.00%
总计 1,650,000.00 100.00%
本次增资后，三江信达的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例
ServiceWall,Inc. 1,650,000.00 89.47%
山石网科通信技术股份有限公司 194,117.65 10.53%
总计 1,844,117.65 100.00%
三江信达最近一年及一期的财务数据：
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
年 1-6 月
资产总额 7,035,306.57 5,381,950.52
负债总额 244,591.92 289,214.81
净资产 6,790,714.65 5,092,735.71
营业收入 0.00 0.00
净利润 -448,713.42 -584,952.06
扣除非经常性损益后的净利润 -448,713.42 -584,952.06
注：上述财务数据未经审计。
四、本次签署增资协议的其他主体
（一）ServiceWall, Inc.
公司名称：ServiceWall,Inc.
主要负责人：Wen Wei（韦文）
成立日期：2018 年 3 月 1 日
住所：4701 PATRICK HENRY DRIVE, BLDG 25, SERVICEWALL, INC.
SANTACLARACA95054
实际控制人：Wen Wei（韦文）
主营业务：为三江信达的母公司，主要起到融资平台的作用，同时承担少量的研发职能。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，ServiceWall,Inc.总资产为 1,725,944.82 美元，净资产为-1,104,253.83 美元，2019 年度营业收入为0.00 美元，净利润为-570,772.07 美元。
（二）Wen Wei，中文名：韦文，美国公民，三江信达创始人之一，通过ServiceWall,Inc.间接持有三江信达股权；
（三）Shalang Li，中文名：李沙浪，美国公民，三江信达创始人之一，通过 ServiceWall,Inc.间接持有三江信达股权；
（四）Weijun Li, 中文名：李卫军，美国公民，三江信达创始人之一，通过ServiceWall,Inc.间接持有三江信达股权。
五、关联交易的定价情况
三江信达主要专注于用户身份管理与反欺诈等业务安全防护，目前国内市场处于早期发展阶段，具有潜在的市场机会。鉴于三江信达较好的技术实力和未来发展潜力，公司拟以人民币 1,000 万元对三江信达进行增资，增资完成后公司将持有三江信达 10.53%的股权。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定，并经公司董事会充分讨论后审议通过。
六、本次增资协议的主要内容和履约安排
协议主体：山石网科、三江信达、ServiceWall, Inc.、Wen Wei（韦文）、Shalang
Li（李沙浪）、Weijun Li（李卫军）。
交易价格：公司以现金方式出资人民币 1,000 万元，认购三江信达新增的注
册资本 194,117.65 美元（按照交割日中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率中间价确定本次增资款中应计入实收资本的人民币金额，向下取整至小数点后两位（即人民币单位分）），剩余金额应当作为本次增资的溢价计入三江信达的资本公积。
支付方式及支付期限：山石网科应在交割日将增资款一次性支付至三江信达的指定账户。
交割时间：本次交易交割条件（交割条件包括但不限于三江信达就本次增资完成工商变更登记）满足或被豁免之日或山石网科与三江信达协商一致确定的其
他日期为交割日，交割日最晚不应晚于
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