科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
山石网科通信技术股份有限公司
（苏州高新区景润路 181 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
45,056,000 股（本次发行不涉及老股东公开发售其
发行股数 所持有的公司股份），占本次发行后公司总股本的
25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 21.06 元
发行日期 2019 年 9 月 18 日
上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 180,223,454 股
保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司
本招股说明书签署日期 2019 年 9 月 24 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人持股 5%以上主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的持股 5%以上主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行有关的议案。公司发行方案如下：
公司拟申请在境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。公司本次公开发行股票的数量不超过 45,056,000 股，占发行后股本比例不低于 25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。
二、关于承诺事项
关于股份锁定以及减持意向、信息披露、上市后三年内稳定股价、填补被摊薄即期回报的相关措施、对相关责任主体承诺事项的约束措施、利润分配政策等承诺具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”相关内容。
三、股权分散、无控股股东和实际控制人
报告期内，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署之日，公司持股 5%以上的股东包括 Alpha Achieve（22.58%）、田涛（9.92%）、苏州元禾（9.73%）、国创开元（8.77%）和宜兴光控（8.11%）。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。
截至本招股说明书签署之日，Alpha Achieve 的持股比例为 22.58%，是发行
人持股比例最高的股东，但其不能单方面决定公司股东大会决议，无法对发行人
的股东大会构成控制。目前发行人董事会 9 名董事中仅邓锋由 Alpha Achieve 提
名并经发行人股东大会选举产生，Alpha Achieve 也无法通过其提名的董事单方面决定董事会决议。根据 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元和宜兴光控分别出具的《声明承诺书》，该等 5%以上的股东作为财务投资人，其不参与公司经营管理，无意图、实际也未通过任何方式单独或共同控制发行人。
四、关于滚存利润的分配
本次公开发行 A 股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润/未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享/共同承担。
该等事宜已经公司第一届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会分别审议通过，履行的决策程序完整、有效。具体的决策程序如下：
2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第四次会议；2019 年 3 月 27 日，
发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。两次会议分别审议通过了《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，其中第十条对滚存利润分配作出规定：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共享。
第一届董事会第四次会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，监事列席了会议。会议由罗东平主持。该议案的表决结果为 9 票同意通过。
2019 年第二次临时股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。出席本次会议的股东及股东代表共 35 人，代表有表决权的股份 135,167,454 股，占公司有效表决权股份总数的 100%。通过上述议案的表决结果为同意 135,167,454 股，占有效表决权股数的 100%。
发行人最近一期存在累计未弥补亏损的情况不影响发行人持续经营能力，发
行人可以母公司报表口径确定可供分配利润并进行现金分红。
五、渠道代理销售模式
（一）渠道代理销售模式的基本情况
报告期内，公司主要采用直销和渠道代理销售相结合的销售模式，并以渠道代理为主。报告期内，公司渠道代理销售收入占主营业务收入的比重分别为83.57%、85.50%、89.51%和 80.86%。公司渠道代理商可分为总代理商、战略行业 ISV 和金牌、银牌代理商。总代理商、战略行业 ISV 及境外区域金牌代理可以直接向山石网科进行采购；一般情况下，境内金牌、银牌代理商通过总代理商下单提货。
公司渠道代理模式可进一步分为公司销售人员参与获取客户以及渠道代理商自行开拓客户两种情形。一般情况下，公司销售人员参与终端客户开发和获取，提供报价并引导下级渠道代理商至总代理商处下单。2018 年二季度，公司针对渠道代理商自行开拓客户的情形建立了独立的产品价格体系和渠道报备系统，同时调整了该模式下产品销售的激励政策，给予了更具操作性、更高的销售返利，该模式自 2018 年二季度开始产生收入。
（二）渠道代理商数量及留存率下降
报告期初，公司渠道代理商平均销售收入较低，为调动代理商销售积极性，优化公司渠道体系效率，公司对渠道代理商进行了主动调整和考核，停止了与部分渠道代理商的合作，如销售能力下滑、不再具备相关行业和地区优势的，或者销售积极性不高、未完成销售计划；而对于优质的渠道代理商，公司也相应强化了激励政策和合作力度。报告期各期末，除总代外，发行人渠道代理商数量分别
为 524 家、440 家、374 家和 363 家，渠道代理商 2016-2018 年的留存率分别为
66.01%、46.95%和 48.86%。2016-2018 年，公司渠道代理商数量和留存率呈下降趋势，但单个渠道代理商平均销售金额持续上升。
（三）2018 年返利政策的调整及对渠道代理商自行开拓客户销售规模的影响
2018 年第二季度，为激励渠道代理商独立获取客户的销售积极性，公司调
整并发布了销售返利政策。主要调整内容包括：公司针对渠道代理商自行开拓客户并实现销售的情形建立了独立的产品价格体系和渠道报备系统，设立了相应的考核指标，细化明确了销售返利的计算依据。
修改后的主要情况如下：
返点上限 返点考核项 考核方式
6% 任务完成率 年度自行开拓客户销售任务完成率
4% 付款及时性 根据任务完成率和付款及时性加权计算
2% 渠道活跃度 渠道代理商有效项目报备情况
2% 品牌推广 渠道代理商组织市场推广活动及参与公司统一推广
1% 人员投入及技术认证 根据公司要求配置销售及技术人员并通过相关认证情况
代理商后续从公司购货使用商业折扣额度时，从正常销售金额中扣除上述销售返利，按照抵减使用商业折扣额度后的净额结算。2018 年度，渠道代理商自行开拓客户并向公司进行采购的模式处于探索和快速增长阶段，2018 年该模式
下实现销售收入 4,613.00 万元。截至 2019 年 4 月 30 日，2018 年末代理商自行
开拓客户销售收入对应的应收账款已全部回款。
（四）渠道代理商自行开拓客户模式下收入确认时点与公司销售人员参与销售模式下收入确认时点的差异情况
渠道代理商自行开拓客户模式下，公司不负责相关产品的安装调试，在按合同约定将产品转移给代理商并经签收后确认收入。公司销售人员直接参与获取客户模式下，产品由渠道代理商或者公司（含公司指定第三方）提供安装服务，最终用户验收合格后确认收入。
具体时点的差异情况如下：
开拓客户模式 收入分类 收入确认 收入确认时点
渠道代理商自行 公司不负责安装调试，在按合同约定将 经代理商签收后
开拓客户模式 产品销售 产品转移给客户，经客户签收后确认销 确认收入
售收入
产品销售 需要安装调试，按合
