北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
章程（草案）
2022 年 9 月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......31
第一节 监事......32
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散、清算......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由北京沃尔德超硬工具有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设 立。
第三条 公司于 2019 年 6 月 28 日经上海证券交易所审核同意，于 2019 年 7 月 3 日经中
华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 2000 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
英文全称：Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室。
第六条 公司注册资本为人民币 95,417,203 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投资 者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最
大价值，实现客户、股东、员工和社会的多赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、
五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以市场监督管理局最终核准的为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 2015 年 2 月 10 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 认股比例 出资 出资时间
（万股） （%） 方式
1 陈继锋 3,819.6240 63.6604
2 杨诺 142.7940 2.3799
3 唐文林 44.8380 0.7473
4 陈涛 40.3560 0.6726
5 李清华 35.8740 0.5979
6 张宗超 31.3860 0.5231
7 彭坤 31.3860 0.5231
8 乔金勇 22.4220 0.3737
9 陈士磊 13.4520 0.2242
10 何敏 4.4820 0.0747
11 王青立 4.4820 0.0747 净资 2015.02.02
产折
12 王义伟 35.8740 0.5979 股
13 李树辉 46.8660 0.7811
14 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙） 280.6380 4.6773
15 北京启迪汇德创业投资有限公司 352.6980 5.8783
16 达孜县泰兴达创业投资有限公司 78.3900 1.3065
17 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 7.8420 0.1307
18 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 376.2720 6.2712
19 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限 94.0680 1.5678
合伙）
20 北京同享投资合伙企业（有限合伙） 291.3600 4.8560
21 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企 244.8960 4.0816
业（有限合伙）
合计 6000.0000 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 95,417,203 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
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