688028 科创 沃尔德

证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2022-044
          北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项获得上海证券交易所科创板并购重组委审议通过的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）于
2022 年 6 月 21 日收到上海证券交易所科创板并购重组委员会（以下简称“科创
板并购重组委”）出具的《科创板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。

  一、科创板并购重组委现场问询问题

  1.请申请人说明：（1）标的公司迁入惠州鑫金泉厂区后，与全资子公司惠州鑫金泉经营同类业务，但各自独立运营是否具有合理性，是否可以保证业绩考核的准确性；（2）除租赁厂房外，标的公司与惠州鑫金泉之间是否存在购销等其他交易安排，如有，如何保障交易安排的公允性和业绩考核指标计算的真实性、公允性。请独立财务顾问发表明确意见。

  2.请申请人结合标的公司报告期内产能利用率情况，说明预测 2022 年-2024年销售量增长的同时，预测的资本性支出金额的合理性、充分性。请独立财务顾问发表明确意见。

  3.请申请人说明对技术类无形资产（专利及软件著作权）的评估方法、使用的参数或未来现金流预测基础，采用的相关数据是否具有合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

  4.请申请人结合交易完成后交易对方在标的公司任职情况，说明交易对方在
并购重组中获得的股份及现金支付是否构成交易完成后雇员报酬，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
  5.请申请人说明标的公司主要生产定制化产品的情况下，存货跌价比例高于同行业可比公司、库龄超过 1 年的存货金额较高的合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

  二、需进一步落实事项

  1.请申请人说明并购后对标的公司和惠州鑫金泉的管理安排，以及保障业绩承诺考核准确性的措施。请独立财务顾问发表明确核查意见。

  2.请申请人结合标的公司所处行业情况补充说明存货跌价准备计提是否充分，相关的风险披露是否完整。请独立财务顾问和会计师发表明确核查意见。
    三、特别提示

  公司本次重组尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意后方可实施，最终能否获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。公司将在收到中国证监会作出的予以注册或不予注册的决定文件后另行公告。公司将根据本次重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                            北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

                                        2022 年 6 月 22 日