证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-027
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19
日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制
度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章
程》等相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
序号 修改前 修改后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
1 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
2 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 十，并应当在三年内转让或者注销。
让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的
公司不得接受本公司的股票作为质押权的 标的。
标的。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
4 （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，及本章程第四十二条规定的交易事项；的事项，及本章程第四十三条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准公司与关联人发生的交 划；
易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经 （十七）审议批准公司与关联人发生的交
审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的 易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
事项； 总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的事
（十八）公司年度股东大会可以授权董事 项；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 （十八）公司年度股东大会可以授权董事
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
该授权在下一年度股东大会召开之日失效。 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 该授权在下一年度股东大会召开之日失效。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权除第十八项以外不得 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代 上述股东大会的职权除第十八项以外不得
为行使。 通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
计净资产 10％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 近一期经审计总资产 30%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
担保； 提供的担保；
5 （五）本所或者公司章程规定的其他担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）上市公司为关联人提供担保的，应当 计净资产 10％的担保；
具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
时披露，并提交股东大会审议。 的担保
（七）上市公司为控股股东、实际控制人及 （七）法律法规或者公司章程规定的其他
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 担保。
其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 应当提供反担保。
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
利益的，可以豁免上述第一项至第三项的规定，子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
披露前述担保。 的，可以豁免第一项、第四项和第五项的规定，
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
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