688027 科创 国盾量子

 科大国盾量子技术股份有限公司
          章    程

（本章程已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司 2022 年年度股东大会审议批准）

                二〇二三年四月


                    目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会专门委员会

第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第八章 党的组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 利润分配

    第三节 内部审计

    第四节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十二章 修改章程
第十三章 附则


                            第一章 总则

    第一条 为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是
由安徽量子通信技术有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9134010068976734XU。

    第三条 公司于 2020 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2020年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。

  2022 年 7 月 18 日，2021 年股权激励首次归属股份 192320 股，新增股本
192320 股，合计股本 80192320 股。

  2023 年 2 月 15 日，2021 年股权激励预留归属股份 28600 股，新增股本 28600
股，合计股本 80220920 股

  第四条  公司注册名称：科大国盾量子技术股份有限公司。

          英文名称：QuantumCTek CO., LTD.

    第五条  公司住所：合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园。

          邮政编码：230088

    第六条 公司注册资本为人民币 80220920 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、董
事会秘书、财务总监。

                      第二章 经营宗旨和经营范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以用量子技术实现人类更美好的生活为己任，
专注于量子通信的核心制造，提供结合量子技术的综合信息系统解决方案；以量子技术保护每一个比特信息的安全，不断探索和实现更强的信息处理能力，推动量子信息产业发展；与员工实现共赢，为股东创造价值，向社会提供服务。

    第十三条 公司的经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技
术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
    第十八条 公司以安徽量子通信技术有限公司截止 2015 年 6 月 30 日经审计
确认的净资产 241,084,974.82 元，按 1:0.20920424 的比例折成股份公司的股份总额 5043.60 万股，溢价部分 190,648,974.82 元转为公司的资本公积金，公司的注册资本确定为 5043.60 万元。公司各发起人、持股数额、持股比例为：

 序号            发起人姓名（名称）              持股数额      持股比例
                                                  （股）        （%）

  1                    潘建伟                    10,908,000      21.63


  2          中科大资产经营有限责任公司          10,800,000      21.41

  3          安徽润丰投资集团有限公司            3,960,000        7.85

  4    合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）      3,720,000        7.38

  5                    程大涛                    3,264,000        6.47

  6      杭州云鸿投资合伙企业（有限合伙）        2,940,000        5.83

  7                    柳志伟                    2,340,000        4.64

  8                    彭顷砡                    2,160,000        4.28

  9                    陈增兵                    1,800,000        3.57

 10                    彭承志                    1,692,000        3.35

 11                    费革胜                    1,416,000        2.81

 12                    杜军红                      960,000        1.9

 13                    王凤仙                      960,000        1.9

 14                    冯辉                      936,000        1.86

 15                    于晓风                      924,000        1.83

 16                    杨涛                      876,000        1.74

 17                    赵勇                      384,000        0.76

 18                    陈庆                      192,000        0.38

 19                    冯斯波                      108,000        0.21

 20                    张军                        96,000        0.19

                  合  计                        50,436,000      100.00

  第十九条 公司的股份总数为 80220920 股，公司的股本结构为：普通股
80220920 股，其他种类股零股。


  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由股东大会授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。