国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司签订专利实施许可合同
暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子签订专利实施许可合同暨关联交易的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》。公司拟与关联方中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订相关《专利（专利申请技术）实施许可合同》，基本情况如下：
根据拟签订的《专利（专利申请技术）实施许可合同》的约定，公司将获得关联方中科大拥有的“物理噪声源芯片 TRNG2016(布图设计登记号：BS.205506305)”的集成电路布图专有权和名称为“高频时钟抖动采样技术”的专有技术的使用许可，许可期限两年。公司将向中科大支付成果转化金 50 万元，同时公司每半年向中科大支付由所实施专利（专利申请技术）生产的产品销售毛利润（销售毛利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费）的 30%作为专利（专利申请技术）销售额提成。
本次关联交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具之日，剔除已审议批准的关联交易事项，过去 12 个月内，公司与中科大的关联交易未达到 3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议通过。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中国科学技术大学持有中科大资产经营有限责任公司 100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
单位名称：中国科学技术大学
住所：安徽省合肥市金寨路 96 号
法定代表人：包信和
举办单位：中国科学院
开办资金：135,351 万元人民币
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育；理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。
三、关联交易协议的主要内容
公司拟与中科大签订的关联交易协议的主要内容如下：
中科大通过普通实施许可方式许可公司使用其拥有的“物理噪声源芯片TRNG2016(布图设计登记号：BS.205506305)”的集成电路布图专有权和名称为“高频时钟抖动采样技术”的专有技术的使用许可。公司将向中科大一次性支付成果转化金 50 万元，同时公司每半年向中科大支付由所实施专利（专利申请技术）生产的产品销售毛利润（销售毛利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费）的 30%作为专利（专利申请技术）销售额提成，许可期限 2 年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司的主营业务发展，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况
2021年10月28日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，获得了出席会议的3位监事的全票通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司和全体股东的利益，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对国盾量子与中科大签订专利实施许可合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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