广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
补充法律意见书（一）
二〇二一年十二月
地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 29 层、11 层（01-04）、10 层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
目 录
第一部分 声明......4
第二部分 正文......5
《问询函》问题 5......5
《专项核查函》问题 ......17
第三部分 结尾......42
广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
粤广信君达律委字（2021）第 5935-2-1-1 号
致：广州洁特生物过滤股份有限公司
根据洁特生物与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受洁特生物的委托，担任公司在科创板发行可转换公司债券的法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及上交所的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2021 年 10 月 20 日出具了《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》及《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
根据上交所于 2021 年 11 月 15 日出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《问
询函》）、于 2021 年 11 月 18 日出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请的专项核查函》（以下简称《核查函》）的要求，要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问询函》的要求，结合发行人的实际情况，本所律师出具《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及上交所的有关要求发表法律意见，并声明如下：
1、本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行可转债所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交上交所、中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行可转债的《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、书面说明或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见仅供发行人本次发行可转债之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8、除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
第二部分 正文
《问询函》问题 5
5.1 根据申报材料，发行人子公司拜费尔主要从事口罩等业务，涉及多起诉
讼。
请发行人：（1）梳理相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况，分析若败诉或款项无法收回对发行人业绩的影响；（2）存货、机器设备、预付材料款计提减值准备是否充分谨慎。
请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、取得并查阅案件法律文书和资料，包括民事起诉状及证据清单、立案通知书、民事判决书、应诉通知书、开庭传票等；
2、在中国裁判文书网、中国庭审公开网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站对题述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索；
3、查阅发行人报告期内相关审计报告及财务报表，分析相关诉讼可能会对发行人经营业绩造成的影响；
4、检索并查阅国机智能、大荣公司的官网及微信公众号、检索信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统，查阅国机智能、大荣公司的相关信息。
二、核查事项
（一）发行人及其控股子公司相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况。
1、发行人及其控股子公司存在的尚未结案的诉讼梳理如下：
序 原告（反 被告（反 案由 争议金额 案件进展及判决情况
号 诉被告） 诉原告）
拜费尔起诉国机智能，要求 一审判决国机智能向拜费
退还预付款 20,311,900 元 尔返还 20,311,900 元及利
1 拜费尔 国机智 买卖合 及逾期利息、赔偿损失 息；国机智能和拜费尔均
能 同纠纷 1,568,000 元；国机智能反 对一审判决不服，提起上
诉拜费尔，要求支付剩余货 诉，二审庭询将于 2022 年
款 6,900,000 元及逾期利息 1 月进行
圳通公 侵害商 拜费尔起诉圳通公司和乐
2 拜费尔 司、乐澄 标权纠 澄公司，要求赔偿侵权损失 本案已开庭审理，尚未判
公司 纷 4,000,000 元和合理维权费 决
用 115,874.44 元
周皓起诉拜费尔，要求返还
货款 6,000,000 元及逾期利 本案一审判决已经作出，
3 周皓 拜费尔 买卖合 息；拜费尔反诉周皓，要求 判决拜费尔向周皓退还货
同纠纷 支付余款 6,000,000 元及逾 款 4,000,000 元及利息，赔
期利息、合理费用 100,000 偿律师费 40,000 元
元
大荣公 买卖合 拜费尔起诉大荣公司，要求 本案已开庭审理一次，法
4 拜费尔 司 同纠纷 退还货款10,718,344.50元、 院委托司法鉴定
赔偿损失 4,931,700 元
金棒公司起诉拜费尔及洁 拜费尔就本案提出管辖权
拜费尔、 买卖合 特生物，要求返还货款 930 异议申请，一审法院驳回，
5 金棒公司 洁特生 同纠纷 万元、赔偿损失 2,899,190 拜费尔提起上诉，二审法
物 元 院裁定本案移送黄埔区人
民法院审理
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司不存在其 他可预见的对业绩及持续经营能力产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人及其子公司的诉讼案件若败诉或款项无法收回对发行人业绩 的影响。
1、如拜费尔诉国机智能买卖合同纠纷一案败诉或者即使胜诉但款项无法执 行追回，则拜费尔无法收回 20,311,900 元货款，还需继续支付剩余货款 6,900,000
元，合计 28,779,900 元，占公司 2020 年度营业收入比例为 5.7%，所占比例较小。
根据本案一审判决，国机智能应当返还拜费尔 20,311,900 元货款，且拜费尔无需 支付剩余货款 6,900,000 元。同时，经核查，国机智能是由中国机械工业集团有
限公司与广州市政府共同投资设立的企业，生产经营良好，不在失信被执行人名单之列，如本案二审判决国机智能须返还拜费尔货款的，其具备返还货款的履行能力。因此，本次诉讼预计不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
2、如拜费尔诉圳通公司、乐澄公司侵害商标权败诉，拜费尔将无法获得赔偿，且不能确定圳通公司、乐澄公司存在侵权行为，但拜费尔口罩产品不涉及公司的主营业务，对公司的经营业绩不会产生不利影响。
3、如果拜费尔在与周皓买卖合同纠纷一案中败诉，拜费尔将退还首期货款
600 万并无法获得剩余 600 万元的货款，两笔货款合计占公司 2020 年度营业收
入比例为 2.38%，所占比例较小，且周皓已支付的 600 万货款并没有确认收入。同时，拜费尔与周皓案一审判决书已经作出，拜费尔仅需退还 400 万元。因此，本次诉讼对公司的经营业绩无重大不利影响。
4、如果拜费尔诉大荣公司买卖合同纠纷一案败诉或者胜诉但款项无法执行追回，则拜费尔无法获得退款 10,718,344.50 元，占公司 2020 年度营业收入比例为 2.1%，所占比例较小。同时，公司于 2020 年末已对大荣公司的未收货部分预付材料款7,533,582.08元按合同约定的价格与当时市场价格之间的差额计提坏账准备 3,455,941.74 元，对期末库存的大荣公司 PTFE 复合口罩无纺布计提了2,977,286.47 元跌价准备；2021 年 9 月末对未收货部分的材料预付款按合同约定的价格与目前市场价格之间的差额计提坏账准备 558.98 万元。另外，经核查，大荣公司是合法存续、生产经营正常，不在失信人名单之列
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