广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二一年十月
地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号
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目 录
释 义 ......2
第一部分 律师声明事项 ......5
第二部分 法律意见书正文 ......7
一、本次发行可转债的批准和授权 ......7
二、发行人本次发行可转债的主体资格......8
三、本次发行可转债的实质条件 ......9
四、发行人的设立 ......13
五、发行人的独立性 ......14
六、发行人的主要股东和实际控制人 ......17
七、发行人的股本演变 ......18
八、发行人的业务 ......19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......22
十、发行人的主要资产 ......27
十一、发行人的重大债权债务 ......32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......33
十三、发行人章程的制定与修改 ......35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......36
十六、发行人的税务 ......38
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准......39
十八、发行人募集资金的运用 ......39
十九、发行人业务发展目标 ......40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......41
二十一、发行人募集说明书的法律评价......43
二十二、结论性意见 ......43
第三部分 结尾 ......44
释 义
除本法律意见书上下文另有所指外，本法律意见书中的下列各项用语分别具 有下述特定含义：
1 洁1 特生物、公司、发行人 指 广州洁特生物过滤股份有限公司
2 洁特有限 指 广州洁特生物过滤制品有限公司，系洁特生物
的前身
3 JET（H.K.） 指 JET（H.K.）BIOSCIENCE CO., LIMITED
4 海汇财富 指 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）
5 海汇投资 指 广州海汇投资管理有限公司
6 卓越润都 指 共青城卓越润都创业投资合伙企业（有限合
伙）
7 麦金顿 指 广州市麦金顿投资管理合伙企业（有限合伙）
8 拜费尔 指 广州拜费尔空气净化材料有限公司
9 洁特创投 指 广州洁特创业投资管理有限公司
10 洁特孵化器 指 广州洁特孵化器管理有限公司
11 湾区创服中心 指 广州黄埔区湾区创业服务中心有限公司
12 蓝勃生物 指 广州蓝勃生物科技有限公司
13 洁科公司 指 广东洁科膜分离技术有限公司
14 拓展投资 指 广州拓展投资管理有限公司
15 医大科学 指 广州医大科学器材有限公司
16 呼研所 指 广州呼研所医药科技有限公司
17 大湾区科创中心 指 大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司
18 长清知产 指 广州金凯长清知识产权运营有限公司
19 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局、广州市市场监督管理
局
20 广州市工商局经开分局 指 广州市工商行政管理局经济技术开发区分局
21 广州市工商局萝岗分局 指 广州市工商行政管理局萝岗分局
22 黄埔区市场监督管理局 指 广州市黄埔区市场和质量监督管理局
23 广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
24 保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
25 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
26 中广信资产评估公司 指 广东中广信资产评估有限公司
27 本所 指 广东广信君达律师事务所
28 本所律师 指 本所经办律师林绮红、曹武清、官招阳、魏海
莲
29 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
30 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
31 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
32 《科创板再融资办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕7-494
33 《内控报告》 指 号《广州洁特生物过滤股份有限公司内部控制
审计报告》
34 《公司章程》 指 现行有效的《广州洁特生物过滤股份有限公司
章程》
35 《发起人协议》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司发起人协
议》
36 《募集说明书》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》
37 《债券持有人会议规则》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》
《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生
38 《律师工作报告》 指 物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报
39 审计报告、近三年审计报 指 告号为“天健审﹝2019﹞7-456 号”、“天健
告 审﹝2020﹞7-336 号）”及“天健审﹝2021﹞
7-493 号）” 标准无保留意见的审计报告
《广州洁特生物过滤股份有限公司 2019 年年
40 年度报告 指 度报告》和《广州洁特生物过滤股份有限公司
2020 年年度报告》
41 2021 年半年度报告 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司 2021 年半
年度报告》
42 本次发行可转债 指 广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券
43 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
44 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
45 上交所 指 上海证券交易所
46 元、万元 指 人民币元、人民币万元
广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书
粤广信君达律委字（2021）第 5935-2-1 号
致：广州洁特生物过滤股份有限公司
本所接受公司的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任本次发行可转债的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及上交所的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行可转债有关的必要文件、材料。本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生的事实及国家正式颁布实施的法律、法规，同时也是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并仅就与本次发行可转债有关的法律问题发表意见；本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行可转债有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会有关规定、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师出具本法律意见书得到发行人的保证：发行人提供了本所律师认为对于出具本法律意见书必需的、真实的、完整的
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