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北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部
分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“绿的谐波”）的委托，担任绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及中华人民共和
国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下
简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次授予价格调整、本次归属及部分限
制性股票作废事项涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所律师同意公司部分或全部在本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，
公司就本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废已经履行的
程序如下：
1.1 2021 年 9 月 30 日，公司召开首届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2021 年 9 月 30 日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
查意见。
1.3 2021 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
披露《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，根据该公告，自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内
部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截
至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励
对象提出的异议。
1.4 2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并于 2021 年 10 月 26 日在上交所网站披露了《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
1.5 2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。监事会对首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
1.6 2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了独立意见。
公司监事会对截至本次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
1.7 2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对本次归属及部分限制性股票作废事项发表
了独立意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
1.8 2024 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表
了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次
归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《苏州绿的谐波传动科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励
计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次授予价格调整相关情况
2.1 根据《股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法
和程序”相关规定，“本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相
应的调整”。
2.2 公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 168,672,168
股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 16,86
7,217 元。根据公司披露的相关公告，截至目前，公司 2022 年度权益分
派已实施完毕。
2.3 公司于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 168,672,168
股为基数，每股派发现
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