证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-022
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。公司于 2024年 5月 13日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他法
关规定成立的股份有限公司。 律、法规和规范性文件的有关规定，由
苏州天臣国际医疗科技有限公司整体变
更设立的股份有限公司。
第五条 公司住所：苏州工业园区东平街 第五条 公司住所：苏州工业园区东平街
278 号。 278 号。邮政编码：215123。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 务负责人（本公司指财务总监）。
第十八条 公司发行人以及各发行人认购 第十八条 公司发起人以及各发起人认购
的股份数、出资方式、出资时间如下： 的股份数、出资方式、出资时间如下：
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
修订前 修订后
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 的，以及有中国证监会规定的其他情形
时间限制。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
董事会未在上述期限内执行的，股东有 司董事会未在上述期限内执行的，股东权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
（十七） 审议法律、行政法规、部门规 （十七） 公司年度股东大会可以授权董章或本章程规定应当由股东大会决定的 事会决定向特定对象发行融资总额不超
其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
…… 资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
修订前 修订后
（二） 公司的对外担保总额，达到或超 （二） 公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对 （三） 公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经 （四） 为资产负债率超过 70％的担保对
审计净资产 10％的担保； 象提供的担保；
（五） 为股东、实际控制人及其关联方 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经
提供的担保； 审计净资产 10％的担保；
（六） 上海证券交易所或者本章程规定 （六） 为股东、实际控制人及其关联方
的其他担保。 提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。 事同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规 第一款第（一）项、第（四）项、第定。公司应当在年度报告和半年度报告 （五）项的规定。公司应当在年度报告
中汇总披露前述担保。 和半年度报告中汇总披露前述担保。
…… ……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
修订前 修订后
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
融资融券投资者出席现场会议的，应持
融资融券相关证券公司出具的证券账户
证明及其向投资者出具的授权委托书原
件；投资者为个人的，还应持本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件原
件；投资者为机构的，还应持本单位营
业执照（复印件并加盖公章）、参会人
员有效身份证件原件、授权委托书原
件。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （四） 公司在一年内购买、出售
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