证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-006
天臣国际医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、
“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性
股票数量为 300.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,115.56 万
股的 3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效 提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司 自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”） 等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公布日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的 2021年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划
公司 2021 年限制性股票激励计划经公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，公司于 2021 年 4 月 22 日以 12.50 元/股的授予价格向 70 名激励对象授予
400.00 万股第二类限制性股票。2022 年 7 月 7 日，第一个归属期符合归属条件
的 115.56 万股股票上市流通。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司 2021 年年度股东大会审议通过，
公司于 2022 年 5 月 27 日以 12.50 元/股的授予价格分别向 60 名激励对象首次授
予 40.00 万股第二类限制性股票，向 10 名激励对象授予 10.00 万股预留部分的
第二类限制性股票。前述限制性股票目前尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激
励计划》和公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励计划》均尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括天臣医疗独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的激励对象共计 98 人，约占公司截止 2023 年 3 月 31 日员
工总数 244 人（含子公司）的 40.16%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括天臣医疗独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用协议。
以上激励对象包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司采用国内和海外双轮驱动的模式，持续深化和拓展市场，海外销售区域收入不断增长，在公司未来发展中起着重要作用。外籍激励对象对公司在国际市场业务拓展、医学推广、市场研究等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在当前形势下突破发展制约打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
(万股) 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
田国玉 董事、财务总监兼董 中国
事会秘书 8.00 2.67% 0.10%
杨彩红 董事、证券事务代 中国
表、证券投资部经理 5.00 1.67% 0.06%
二、核心技术人员、外籍人员
丁水澄 核心技术人员 中国 5.00 1.67% 0.06%
张素梅 核心技术人员 中国 5.00 1.67% 0.06%
黄斌 核心技术人员 中国 5.00 1.67% 0.06%
海外业务总顾问 澳大
TAO YULIN 利亚 10.00 3.33% 0.12%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 262.00 87.33% 3.23%
（共 92 人）
合计 300.00 100.00% 3.70%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限 20%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限 20%
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