国浩律师（上海）事务所
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
控股股东增持股份
的
法律意见书
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2021 年 1 月
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”或“天臣医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东之一陈望宇（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：
1. 已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东之一陈望宇， 增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
陈望宇，中国国籍，身份证号码为 3205031966********。
2. 根据增持人及公司的说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持目的
根据公司的说明，基于对天臣医疗未来发展前景的信心、成长价值的认可，陈望宇实施本次增持。
（二）本次增持的实施情况
经核查，陈望宇于 2020 年 12 月 31 日通过竞价交易方式增持公司股票
17,670 股，增持数量占公司股份总数的 0.02%。
本次增持实施完成后，陈望宇直接持有公司 20,951,670 股股份，占公司总股本的 26.19%。陈望宇先生与一致行动人控股股东、实际控制人陈望东先生合计直接持有公司股份 41,885,670 股，占公司总股本的 52.36%。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定以及《行为指引》《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
经核查，本次增持前，陈望宇直接持有天臣医疗 20,934,000 股股份，占公司股份总额的 26.17%。陈望宇先生与一致行动人控股股东、实际控制人陈望东先生合计直接持有公司股份 41,868,000 股，占公司总股本的 52.34%。
2020 年 12 月 31 日，增持人增持股份 17,670 股，占公司股份总额的 0.02%。
根据增持人的书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，增持人最近12 个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的 2%。
本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，天臣医疗于 2021 年 1 月 3 日在上海证券交易所公司业务
管理系统上传《天臣国际医疗科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持
公司股份结果的公告》，并拟定于 2020 年 1 月 4 日在指定信息披露媒体刊登公
告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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