科创板投资风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。
天臣国际医疗科技股份有限公司
（苏州工业园区东平街 278 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股份 2,000 万股，占公司发行后总股本的
发行股数 25.00%，本次发行后公司总股本为 8,000 万股。本次发行的
股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情
形。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 18.62 元
发行日期 2020 年 9 月 17 日
上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 8,000 万股
保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 9 月 23 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、风险提示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险：
（一）政策变动风险
发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，生产经营受到行业政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，现阶段上述两项政策对行业影响较大。
1、带量采购
2019 年 7 月 31 日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发治理高值
医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号）正式提出加强高值医用耗材规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用
耗材分类集中采购。2020 年 1 月 14 日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国
家高值医用耗材重点治理清单》，吻合器名列其中。
未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下：
一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润水平将明显降低。
另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较原售价出现较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进而导致利润水平降低的风险。
2、“两票制”
2018 年 3 月 20 日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理局、
医改办联合发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4 号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。但若公司不能及时调整销售和推广模式进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。
（二）新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。
中天运对公司 2020 年上半年财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅
字第 90012 号《审阅报告》，公司 2020 年 1-6 月营业收入 7,014.24 万元，同比下
降 13.84%，其中境内销售收入 4,931.08 万元，较上年同期增长 1.97%，境外销售收入 2,083.16 万元，较上年同期下降 36.73%，归属于母公司所有者的净利润1,629.11 万元，同比下降 24.12%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 1,330.96 万元，同比下降 34.71%。2020 年 1-7 月，公司已履行及正在履行
的订单金额为 8,763.27 万元，同比下降 14.14%。由于境外部分国家的疫情并未得到有效的控制，公司预计2020年1-9月境外销售收入同比下降44.64%-38.18%。2019 年，公司境外收入占比接近 40%，境外收入下降使得公司 2020 年前三季度预计营业收入持续下降。2020 年公司按计划持续增加研发及市场投入，调整了现有员工的薪资待遇，新聘用了部分中高职级员工，导致公司固定成本较去年同期有所增长。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
二、供应商集中情况
公司存在供应商集中的情况。报告期内，公司向第一名供应商宝玛医疗科技
（无锡）有限公司采购金额分别为 1,085.74 万元、2,436.18 万元和 3,503.29 万元，
占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商
的合计采购金额分别为 2,374.09 万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采
购总额的比例分别为 74.85%、78.69%和 79.22%。如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的影响。
公司不存在对主要供应商及单一供应商的重大依赖，不会导致公司持续经营受到影响或导致其他不符合发行上市条件的情况。公司向供应商提供技术资料泄密风险较低，公司建立了相关机制可以有效控制供应商泄密风险，公司供应商与公司属于上下游关系，在业务上没有竞争，若未来出现竞争的可能，公司可采取更换供应商等机制避免相关风险；公司主要供应商中苏州美济翔精密模具有限公司对公司存在依赖，其他供应商对公司不存在依赖。
三、生产模式特殊性
公司采用总装和品质控制为主体的生产模式，采购自行设计的定制化零部件，经过进料检验、清洗、烘干、总装、吻合钉装载、测试、封装、灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的吻合器产品。公司注重于产品研发、设计，对大部分零部件以定制化采购为主。发行人基于战略发展、新产品需求及适度产能储备等综合因素，通过本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”拟购置的设备仍主要用于总装和品质控制，项目实施后会新增较多固定资产，发行人生产模式不会发生变化。
四、募投项目新增固定资产折旧对公司未来经营业绩影响
公司本次募集资金投资项目总投资额为 35,983.84 万元，其中固定资产投入为 11,186.98 万元。在募集资金投资项目建设期及建设完成后，每年折旧费用将有一定幅度的增长。经测算，从项目实施起 5 年内，新增固定资产折旧金额分别
为 365.55 万元、1,075.88 万元、1,601.55 万元、1,787.79 万元和1,754.89万元。其
中“研发及实验中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”不能直接产生经济效益，“生产自动化技术改造项目”的逐步达产并实现经济效益仍需一定的时间，新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润产生一定程度的影响。
五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息
（一）2020 年上半年业绩情况
中天运对公司 2020 年 1-6 月财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅
字第 90012 号《审阅报告》主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 变动率
资产总额 14,137.06 12,490.60 13.18%
负债总额 1,790.35 1,772.11 1.03%
归属于母公司所有者权益 12,346.71 10,718.48 15.19%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动率
营业收入 7,014.24 8,141.34 -13.84%
营业成本 2,892.86 3,293.40 -12.16%
营业利润 1,519.83 2,340.10 -35.05%
利润总额
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