证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-009
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于
2023 年 3 月 30 日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年 3 月 16 日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 11 人，实际到会董事 11 人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022年年度报
告及摘要的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司 2022 年环境、社会及管治报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编 制了《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年环境、社会及管治报 告的议案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相 关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司 2022 年
年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022年年度财务决算报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况 及资金需求，公司 2022 年度不分配利润，资本公积不转增。
公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
（五）审议通过《关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计 2023 年年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司 2023 年年度生产经营计划，公司对 2023年年度的日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹志尧、朱民、张亮回避表决。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟定 2023 年度续聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司进行 2023 年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定 2023年度审计费用。
公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会 2022 年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2022年年度工作报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理 2022 年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度总经理工作报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事 2022年年度述职报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事
2022年年度述职报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会 2022 年年度履职情况报告的议
案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会 2022年年度履职情况报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023 年年度董事的薪酬方案。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案，全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023 年年度高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0票弃权，董事尹志尧回避表决。
（十四）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2022 年度内控自我评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年度内控自我评报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十六）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，向董事会授权的期限与激
励计划有效期一致。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为 本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
因业务发展需要，公司拟对全资子公司中微半导体（上海）有限公司（以下
简称“中微临港”）增资 30 亿元，增资完成后，中微临港注册资本将由 10 亿元
增至 40 亿元，公司持有其 100%股权，中微临港仍为公司全资子公司。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司2022 年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
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