证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-037
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海芯元基半导体科技有限公司（以下简称“芯元基”）拟以 570 万元人民币现金收购中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“公司”）所持上海创徒光电技术服务有限公司（以下简称“创徒光电”）全部股权，并以现金收购上海创徒科技创业服务有限公司（以下简称“创徒科技”）所持创徒光电全部股权。后续，芯元基拟以投前整体估值 11,800 万元人民币为基础，新增注册资本 37.4680 万元人民币，其中：中微公司投资 570 万元人民币认购芯元基新增注册资本中的 24.5480 万元人民币；湖州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州创徒”）投资 300 万元人民币认购芯元基新增注册资本中的 12.9200 万元人民币。上述交易完成后，创徒光电变为芯元基的全资子公司，中微公司不再直接持有创徒光电的股权；芯元基注册资本增加至545.6547 万元人民币，中微公司持股比例由 8.4746%增加至 12.3915%。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
公司于 2020 年 6 月 5 日召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了
本事项，本事项无需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
芯元基成立于 2014 年 10 月 24 日，注册资本 508.1867 万元人民币，中微公
司认缴出资 43.0667 万元人民币，出资占比 8.4746%。
创徒光电成立于 2016 年 7 月，注册资本 2,000 万元人民币。其中，芯元基
认缴出资 800 万元人民币，出资占比 40%；创徒科技认缴出资 820 万元人民币，
出资占比 41%；中微公司认缴出资 380 万元人民币，出资占比 19%。
现创徒光电拟进行股权重组、芯元基拟增资扩股，方案为：
1、芯元基以 570 万元人民币现金收购中微公司所持创徒光电全部股权，并以现金收购创徒科技所持创徒光电全部股权。
2、芯元基拟以投前整体估值 11,800 万元人民币为基础，新增注册资本37.4680 万元人民币，其中：中微公司投资 570 万元人民币认购芯元基新增注册资本中的 24.5480 万元人民币；湖州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州创徒”）投资 300 万元人民币认购芯元基新增注册资本中的 12.9200 万元人民币。
3、上述交易完成后，创徒光电变为芯元基的全资子公司，中微公司不再直接持有创徒光电的股权；芯元基注册资本增加至 545.6547 万元人民币，中微公司持股比例由 8.4746%增加至 12.3915%。
因芯元基系本公司董事杜志游（ZHIYOU DU）担任董事的企业，故中微公司向芯元基转让创徒光电的股权以及中微公司对芯元基增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
芯元基系公司董事杜志游（ZHIYOU DU）担任董事的企业。
（二）关联方基本情况
名称：上海芯元基半导体科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：郝茂盛
注册资本：508.1867 万元人民币
成立日期：2014 年 10 月 24 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 507-2 室
经营范围：从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联方的股权结构：
序 认缴注册资本
股东名称 持股比例
号 （人民币元）
1 郝茂盛 1,215,500 23.9184%
上海芯基企业管理咨询合伙企业（有限合
2 伙） 1,057,475 20.8088%
3 池州创徒创业投资管理有限公司 1,100,000 21.6456%
4 上海创徒丛林创业孵化器管理有限公司 35,515 0.6989%
5 刘学军 264,463 5.2041%
6 上海张江科技创业投资有限公司 506,667 9.9701%
7 中微公司 430,667 8.4746%
8 杭州创徒创业投资合伙企业（有限合伙） 215,333 4.2373%
9 甲湛（上海）投资中心（有限合伙） 129,200 2.5424%
10 姜仕鹏 127,047 2.5%
合计 5,081,867 100.00%
关联方最近一年又一期的财务数据：
单位：万元人民币
序
科目 2019 年年度（未经审计） 2020 年一季度的数据（未经审计）
号
1 资产总额 2,065.40 2,005.40
2 负债总额 0.10 0.29
3 资产净额 2,065.30 2,005.11
4 营业收入 45.27 4.21
5 净利润 -975.58 -60.19
三、关联交易标的基本情况
名称：上海创徒光电技术服务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郝茂盛
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2016 年 7 月 13 日
住所：中国(上海)自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 506-2 室
经营范围：光电技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
创徒光电最近一年又一期的财务数据；
单位：万元人民币
序
科目 2019 年年度（未经审计） 2020 年一季度的数据（未经审计）
号
1 资产总额 2,286.57 1,647.29
2 负债总额 1,006.82 419.84
3 资产净额 1,279.75 1,227.45
4 营业收入 298.98 0.00
5 净利润 76.55 -52.30
四、其他共同投资方基本情况
名称：湖州创徒创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：叶森
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2020 年 4 月 20 日
住所：浙江省湖州市湖州太湖旅游度假区滨湖街道泊月湾 21 幢 A 座-5
经营范围：一般项目：创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：叶森出资占比 60.30%；陈会娟出资占比 18.00%；刘荣明出资占比 11.70%；许俭安出资占比 10.00%。
五、关联交易的定价情况
1、关于股权转让，芯元基与中微公司（以下简称“双方”）同意在中微公司初始投资金额 380 万元人民币的基础上，外加创徒光电已获得的 1,000 万元人民币政府支持资金所形成的资产中，按中微公司持股比例所折算的 190 万元人民币，确定本次股转价款为 570 万元人民币。本次转让完成后，中微公司将不再直接持有创徒光电的股权。
2、关于增资，双方同意以目标公司投前估值 11,800 万元人民币为基础进行增资。
本次公司与关联方间的股权转让及增资事项遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签署主体
1）甲方：中微公司
2）乙方：芯元基
2、股权转让价款及支付时间
1）甲方持有创徒光电 19%的股权，甲方将其以人民币 570 万元转让给乙方；
2）乙方承诺在协议签订之日起 30 个工作日内，向甲方缴足股权转让款，合计人民币 570 万元。
3、违约责任
各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，且应完全履行其在本协议项下的责任和义务，并保证协议其他方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为或未能完全履行其责任和义务而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及合理支出），则应负责向协议其他方进行赔偿，未违约方有权解除本协议。
4、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成， 向有管辖权的人民法院起诉。
（二）增资协议
1、协议签署主体
1）创始股东：郝茂盛
2）现有股东：郝茂盛、上海芯基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海创徒丛林创业孵化器管理有限公司、池州创徒创业投资管理有限公司、刘学军、上海张江科技创业投资有限公司、中微公司、杭州创
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