688008 科创 澜起科技

              中信证券股份有限公司

            关于澜起科技股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份，公司股票于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为101,683.25万股，首次公开发行后总股本为112,981.3889万股，其中有限售条件流通股为105,542.9053万股，无限售条件流通股（A股）为7,438.4836万股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自增资的工商变更登记手续完成之日（2018年12月6日）起36个月，本次上市流通的限售股股东共2名，本次限售股上市流通数量为112,981,400股，占目前公司总股本的比例为9.9892%，该部分限售股将于2021年12月6日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2021年2月4日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属新增的股份（共计1,216,452股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由归属前的1,129,813,889股变更为归属后的1,131,030,341股，本次上市流通的限售股数量为112,981,400股，占公司总股本的比例由10.0000%变更为9.9892%。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：

  1 、 Intel Capital Corporation 、 SVIC No. 28 New Technology Business
Investment L.L.P.承诺：（1）若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本单位对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首发前股份，也不由公司回购本单位所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本单位对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首发前股份，也不由公司回购本单位所持该部分股份；（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。

  2、Intel Capital Corporation承诺：（1）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则，本单位将按新的规则执行；（2）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，本单位减持所持有公司股票的价格应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求；（3）本单位减持公司股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；（4）若拟减持公司股票，本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。

  截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他与其持有的限售股上市
流通相关的承诺。

    四、本次限售股上市流通情况

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月6日；

  2、本次上市流通的限售股总数为112,981,400股；

  3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

 序                                        持有限售股  持有限售股  本次上市流  剩余限售
 号                股东名称                数量（股）  占公司总股    通数量      股数量

                                                          本比例      （股）      （股）

 1  Intel Capital Corporation                101,683,250    8.9903%  101,683,250          0

 2  SVIC No. 28 New Technology Business  11,298,150    0.9989%  11,298,150          0
    Investment L.L.P.

 合计：                                    112,981,400    9.9892%  112,981,400          0

  限售股上市流通情况表：

  序号                    限售股类型                        本次上市流通数量（股）

    1      首发限售股                                                          112,981,400

 合计：                                                                        112,981,400

    五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，澜起科技限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

  本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

  保荐机构同意澜起科技本次限售股份上市流通。

  （以下无正文）