证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2021-046
澜起科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6
亿元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 86 元/股（含）；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月内
没有减持公司股份的计划。
除公司股东 IntelCapital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司之外，
其余持股 5%以上股东的股份锁定期均为自公司上市之日起 36 个月，在未来 3个月、未来 6 个月内均处于限售锁定期，不存在减持计划。
公司股东 Intel CapitalCorporation 及英特尔半导体（大连）有限公司回复公
司：截至目前没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。
若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司第二届董事会第二次会议于 2021 年 10 月 28 日审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2021 年 10 月 22 日，公司董事长兼首席执行官杨崇和先生向公司董
事会提议回购公司股份，即提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，具体内容详见公司于
2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技
股份有限公司关于董事长兼首席执行官提议公司回购股份的公告》（公告编号：
2021-042）。2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了
上述回购股份提议。
（四）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起 6 个月内。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例：
回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币 6 亿元，回购价格上限 86
元/股进行测算，回购数量约为 697.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.62%；按照本次拟回购金额下限人民币 3 亿元，回购价格上限 86 元/股进行测算，回购数量约为 348.84 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.31%。
回购用途 拟 回购金额区间 测算回 购数量 占公司总股本的 回购实 施期限
（ 人民币亿元） 区间（ 万股） 比例区间（%）
自 董 事会 审 议
用于员工持股计 通 过 股份 回 购
划及/或股权激励 3-6 348.84-697.67 0.31-0.62 方案之日起 6 个
月内
注：回购数量区间根据本次回购金额下限人民币 3 亿元（含）和上限人民币 6 亿元（含），及回购价格按上限 86 元/股进行测算。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 86 元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）本次回购的资金不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 3 亿元（含）和上限人民币 6 亿元（含），
回购价格上限 86 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条 706,222,625 62.44 709,710,998 62.75 713,199,369 63.06
件流通股
无限售条 424,807,716 37.56 421,319,343 37.25 417,830,972 36.94
件流通股
总股本 1,131,030,341 100.00 1,131,030,341 100.00 1,131,030,341 100.00
注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2021 年 6 月 30 日（未
经审计），公司总资产 86.20 亿元，归属于上市公司股东的净资产 81.28 亿元，
货币资金 58.43 亿元。按照本次回购资金上限 6 亿元测算，分别占上述财务数据
的 6.96%、7.38%、10.27%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结
合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份
将用于公司员工持股计划及/或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和
公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续
发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2021 年 6 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 5.71%，流动负债合计 3.38 亿元，非流动负债
合计 1.54 亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会
产生重大影响。
3、公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不
会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产
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