证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2019-029
深圳光峰科技股份有限公司
关于对全资子公司增资
暨收购 GDC BVI 公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司增资 1,820 万美元，增资资
金用于收购 GDC Technology Limited（British Virgin Islands）36%
的股权。
本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次增资及股权收购的实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议，尚需履行发改委、商务部门等相关政
府主管部门的境外投资审批、备案手续。
相关风险提示: （1）本次增资及股权收购尚需履行发改委、商务部门等
相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续，本次收购能否顺利实施
存在不确定性。（2）目标公司股权处于质押状态，如本次收购的交割先
决条件在截止日仍未能成就，且交易双方未就截止日顺延达成一致，本
次收购存在可能被暂停、中止或取消的风险。（3）目标公司在经营过程
中可能面临技术、市场、管理、合规等方面风险，致使公司可能存在无
法实现预期投资收益的风险。（4）转让方对 2019 年、2020 年目标公司的
净利润作出业绩承诺，如业绩承诺无法实现，本次收购股权存在估值下
降、资产发生减值的风险。
一、基本情况
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”）基于经营战略发展考虑，为拓宽数字电影放映行业产业布局、深耕业务发展、拓展海外销售渠道，拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）增资1,820 万美元（以下简称“本次增资”），其中 18,114,696.13 美元拟由香港光峰
用于收购 GDC Technology Limited（Cayman Islands）（以下简称“GDC 开曼公
司”）持有的 GDC Technology Limited（British Virgin Islands）（以下简称
“GDC BVI 公司”或“目标公司”）36%股权，剩余资金用于支付与本次收购相关的交易费用。本次资金来源系公司自有资金或自筹资金。
GDC BVI 公司是一家注册地在英属维尔京群岛、总部设在香港的数字影院方案供应商，主要研发、生产、销售符合美国数字电影放映协会（DCI）标准的数字影院服务器（IMB）及影院管理系统（TMS）。主要合作伙伴是 NEC 公司、巴可公司、索尼公司、美国科视公司、韩国三星公司等知名影院放映机厂商、院线和影院系统集成商。目前GDC BVI公司在全球数字影院服务器市场占有率排名前列，通过其位于中国香港、中国大陆、美国、新加坡、印度等地的下属公司开展实际业务、为全球客户提供服务。
交易各方已于 2019 年 12 月 6 日签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股
份转让协议》）、《SHARE HOLDERS AGREEMENT》（《股东协议》）等与本次收购相关的协议文件。目标公司 36%股权的收购价格为 18,114,696.13 美元，对应其整体
估值 5,031.86 万美元，前述估值已考虑了目标公司在财务报表基准日 2019 年 9
月 30 日以后至标的股权交割日前将向转让方 GDC 开曼公司分红的 3,000 万美元
（如目标公司 2019 年未实现承诺业绩，GDC 开曼公司应以前述分红款中的 500
万美元为限，将未实现利润的差额部分向目标公司进行补偿）。因此，本次收购
对应的目标公司整体估值（调整分红前）8,031.86 万美元较其截至 2019 年 9 月
30 日的账面净资产增值约 50%。
本次增资及股权收购已经公司于2019年12月6日召开的第一届董事会第二
十次会议审议通过，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板
上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
本次增资及股权收购属于境外投资行为，尚需履行发改委、商务部门等相关
政府主管部门的境外投资审批、备案手续。
二、本次增资基本情况
1、被增资企业基本信息
企业名称 光峰光电香港有限公司
成立时间 2017 年 8 月 24 日
注册地址 香港中环夏慤道 12 号美国银行大厦 25 楼 2508A
办公地址 香港新界沙田香港科学园 22E 栋 1 楼
主营业务 半导体光学产品生产，研发，销售，咨询，投资及视频内容增值
业务
经营情况 香港光峰系公司开展海外业务及海外投资的重要全资子公司，目
前投资参股中光巴可、JoveAI 等公司，销售放映机及其配件
股本 500 万股普通股
股东 光峰科技持股 100%
2、最近一年又一期的主要财务数据
（单位/美元）：
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 26,798,757.97 41,847,633.62
负债总额 3,079,654.07 7,892,686.19
所有者权益 23,719,103.90 33,954,947.43
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 10,920,303.00 19,061,964.00
净利润 3,719,103.90 5,222,396.32
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-57 号《审计报告》
的审计范围涵盖了香港光峰 2018 年财务数据。
3、本次增资基本情况
公司将以现金对香港光峰增资 1,820 万美元，本次增资前后，香港光峰的股
权结构无变化，公司的出资比例均为 100%。
三、本次收购基本情况
（一）、交易标的名称和类别
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条中的购买
资产类型，交易标的为 GDC BVI 公司 36%股权。
（二）、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称 GDC TECHNOLOGY LIMITED（Cayman Islands）
成立时间 2013 年 4 月 11 日
注册地址 Cayman Islands
主营业务 系一家投资控股公司
股本 267,806,568 股普通股
实 际 控 制 人 / 董 事 MAN NANG CHONG，中文名张万能，1966 年出生，马来西
/CEO 亚籍，为 GDC 开曼公司、GDC BVI 公司创始人，拥有管理
全球领先的数字电影解决方案提供商的经验
主要股东 Glena Holdings Limited（Cayman Islands）持有 GDC 开曼公
司 99.40%股份
2、最近一年又一期的主要财务数据
（单位/美元）
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 124,186,540 124,283,133
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
负债总额 70,094,171 70,858,900
所有者权益 54,092,369 53,424,234
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 76,449,068 55,282,692
净利润 11,478,085 5,318,988
注： 2018 年财务数据已经过具有证券期货业务资格的德勤会计师事务所审计，并出具
了无保留意见的审计报告。
3、双方关系说明
公司向 GDC 开曼公司的下属公司采购数字影院服务器 IMB 等组件，系公司电
影放映机产品的配件供应商。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称 GDC Technology Limited（British Virgin Islands）
环球数码创意科技有限公司
成立时间 1999 年 12 月 29 日
注册地址 British Virgin Islands
经营地址 香港北角健康东街 39 号柯达大厦 2 座 20 楼 1-7 室
主营业务 系一家投资控股公司
股本 258,532,839 股普通股
实际控制人/董事 张万能
/CEO
2、交易标的主营业务情况
2.1 GDC BVI 公司的主营业务概述
研发、生产、销售符合 DCI 认证标准的数字影院服务器；同时提供全面的数
字影院产品及服务，包括影院管理系统、集成式放映设备、3D 产品 、氙灯及银
幕等。
目标公司 2018 年末累计销售服务器数量超过 65,000 台服务器，超过 30,000
套影院管理系统。目前团队共有 300 余人，在中国、美国、印度、东南亚、欧洲、中东、南美等 20 余个国家及地区设有 30 多个分支机构。
2.2 主要业务类型
2.2.1 数字影院服务器（IMB）业务
数字影院服务器主要用于电影内容的解密与解码，涉及到电影内容安全和电影播放质量，系数字电影放映系统的核心
