关于宁波容百新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
贵所于 2022 年 7 月 8 日出具的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕150 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“容百科技”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
目 录 ......2
1.关于本次募投项目 ......3
2.关于仙桃容百 ......12
3.关于财务性投资 ......26
4.关于收益测算 ......43
1.关于本次募投项目
根据首轮问询回复：(1)公司高镍正极材料产品连续多年质量及出货量领先
于同行；(2)本次募投锂电正极材料扩产项目中 1.5 万吨产能建设地位于韩国，
报告期内国外地区主营业务收入占比为 5.20%、1.69%、1.18%、1.72%；(3)本次
募投项目“2025 动力型锂电材料综合基地(一期)项目”系 IPO 募投项目之一，
本次融资募集资金到账后将会根据项目资金需求统筹支付，用于 1-1 期尾款及
1-2 期固定资产投资。
请发行人说明：(1)区分境内及境外梳理现有及未来规划的三元正极材料产
能，结合公司产品质量及出货量、报告期境内外业务开展及客户开拓等情况，进
一步分析新增产能的合理性及产能消化措施；(2)前次及本次募投对于该锂电材
料项目的具体资金投入情况，前次募投项目目前的资金使用进度情况，本次募投
项目是否存在重复建设的情形。
请保荐机构对上述事项、申报会计师对(2)进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）区分境内及境外梳理现有及未来规划的三元正极材料产能，结合公
司产品质量及出货量、报告期境内外业务开展及客户开拓等情况，进一步分析
新增产能的合理性及产能消化措施
1、公司未来规划的三元正极材料产能情况
公司作为国内领先的锂电池正极材料厂商，产能规划结合公司实际发展情况
及行业未来发展趋势进行综合考虑，公司2021年末已建产能及2022年拟建产能，
占国内三元正极材料产能的比例如下表所示：
单位：万吨
2021 年末（实 增长比 2022 年新建产能
项目 际） 2022 年末 率 本次募投新 自有资金新
建（注 2） 建
容百科技最大化产能预计 12.00 25.00 108.33% 7.90 5.10
其中：境内最大化产能 12.00 23.00 91.67% 6.40 4.60
境外最大化产能 - 2.00 - 1.50 0.50
2021 年末（实 增长比 2022 年新建产能
项目 际） 2022 年末 率 本次募投新 自有资金新
建（注 2） 建
国内三元正极材料产能预 85.00 130.00 52.94% - -
计（注 1）
占比 14.12% 19.23% - - -
注 1：数据由 GGII 预测；考虑发行人境外拟建规模相对较小及境外数据可得性，故综合以
国内三元正极材料产能预计对比测算。
注2：2022年拟建成的募投项目产能数据为仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目中的3.00
万吨、遵义 2-2 期年产 3.40 万吨和韩国忠州 1-2 期年产 1.50 万吨，合计 7.90 万吨。仙桃一
期年产 10 万吨锂电正极材料项目剩余 7.00 万吨于 2023 年建成。
公司 2022 年末三元正极最大化产能预计为 25.00 万吨，较 2021 年末增长
108.33%，增长幅度高于同期国内三元正极材料产能增长率，主要原因系 2022
年高镍渗透率持续提升，公司高镍正极材料产品连续多年质量及出货量领先于同
行，获下游客户战略长单锁定。受益于明确需求，公司迅速扩大产能以巩固行业
领先地位，进一步提升市场占有率。公司以下游客户的订单需求为指引，未来的
产能规划与下游客户的需求增长保持一致。同时，全球新能源汽车产业呈现爆发
增长态势，欧洲和美国的新能源汽车渗透率在提升，众多跨国车企选择高镍动力
电池技术路线，作为实现高端应用场景、高续航里程的商业化方案，需求明显提
升，公司也加快布局海外生产基地，以更好地应对未来海外客户的需求。
同行业公司中，为匹配下游动力电池企业大规模扩产计划对正极材料厂的产
能要求，公司在三元正极材料行业的主要竞争对手如当升科技、长远锂科、厦钨
新能、振华新材等均提出大规模扩产计划。在此背景下，公司面临极大的产能竞
争压力，在境内外设立生产基地扩大产能具有迫切性。
综上，公司未来产能规划符合下游客户需求，具备合理性。
2、结合公司产品质量及出货量、报告期境内外业务开展及客户开拓等情况，
分析新增产能的合理性
报告期内，公司凭借在高镍三元正极材料的优势地位，加速产能建设，向知
名动力电池企业出货量持续攀升。2021 年公司出货量位居国内三元正极市场第
一名。
2021年中国三元正极市场排名
容百科技
第1名 13.30%
其他
第2名
第10名 第3名
第9名
第8名 第4名
第7名 第5名
第6名
数据来源：GGII
近年来，公司在高镍三元正极材料及前驱体领域进行前瞻性战略布局及持续性研发投入，已成功掌握多项行业领先的核心技术，有效实现核心技术的成果转
化。公司于 2016 年推出第一代 NCM811 产品，2017 年在国内率先实现 NCM811
产品的大规模产业化，建立了高镍正极材料领域的核心竞争壁垒。2019 年在国内率先开发完成 Ni90 超高镍正极材料，并于 2020 年实现超高镍正极产品的产业化。报告期内，公司有针对性地开展了产品质量提升计划，全面提高产品竞争力，从制度流程、产品开发到量产全产业链把控质量关键点，系统、持续地保障产品质量的一致性；在产线装备设计及自动化控制、环境控制、质量管控方面不断摸索和提升，积累了长期和丰富的量产经验。2021 年，公司获得宁德时代年度供应商技术创新奖、中航锂电技术支持奖等，公司的质量优势得到了客户的广泛认可。根据公司下游客户反馈，公司产品在磁性金属异物控制、水分控制和容量一致性等指标方面均处于行业内产品较高水平，以此制备的客户电芯容量稳定、安全性能高、加工过程稳定。由于公司产品质量的优质稳定，公司已全面进入全球领先锂电池企业产业链，并成为头部锂电池企业的核心供应商。通过深度绑定下游优质客户，公司实现产能和出货量持续攀升。公司紧抓锂电池行业发展机遇，深耕锂电正极材料领域，已全面导入包括宁德时代、孚能科技、亿纬锂能、蜂巢能源等境内锂电池企业并与其开展深入合作，客户的开拓进展较为顺利，已具备较强客户壁垒。
海外客户拓展方面，公司已与部分日韩、欧洲和东南亚知名电动车厂或电池厂商达成采购意向，海内外市场需求增长和下游优质客户资源为公司的产能规划及预测出货量提供了坚实保障，新增产能预计可以完全消化。
3、产能消化措施
未来，公司拟采取的产能消化措施如下：
（1）拓展国际化大客户，坚持高端化、国际化战略，优化客户结构，丰富客户层次
报告期内，受益于下游客户需求的不断增加，公司营业收入迅速提升，其中高镍产品产销量大幅增长，并且下游客户订单保持充足。报告期内，公司已与宁德时代、孚能科技、SK On、亿纬锂能、蜂巢能源等海内外优质客户建立深度战略合作关系或签署长期采购协议。对于公司 2022 年的产能消化情况，公司在手订单主要来自宁德时代、孚能科技、天津力神、亿纬锂能、蜂巢能源、台湾能元等，其中宁德时代预计 10 万吨、孚能科技预计 3.6 万吨，预计销量基本匹配有效产能。对于公司 2023 年的产能消化情况， 公司在手订单主要来自宁德时代、孚能科技、亿纬锂能、蜂巢能源、SK On 及其他重要境内外客户。根据公司与宁德时代合作协议，
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