证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2021-090
宁波容百新能源科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资暨收购凤谷节能的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏凤谷节能科技有限公司（以下简称“凤谷节能”）
投资金额：4,170万元人民币
凤谷节能拥有陶瓷回转窑的核心技术与自主知识产权，成功研制出国内首创、国际领先的首台（套）大型陶瓷回转窑并率先实现量产。
公司基于“新一体化”战略布局，拟投资4,170万元人民币收购凤谷节能70%的股权，本次收购是公司在锂电正极材料装备领域进行并购整合的第一步，将进一步强化公司在产线设计、装备开发等工程技术方面的优势，提高工艺和装备技术壁垒。本次收购与公司业务形成良好的协同效应，可以有效提升生产质量、节约生产能耗、降低综合制造成本。凤谷节能已完成陶瓷回转窑的设计开发并实现量产，收购完成后，双方将共同推动产品的大规模应用，并在此过程中持续推进该装备和相关技术的完善。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议。协议所约定的交割条件全部成就后，公司将及时完成股权过户及工商变更手续。凤谷节能的研发、业务发展受宏观经济、行业政策、市场需求及自身经营管理能力等方面的影响，存在一定的不确定性。
一、 对外投资概述
公司基于“新一体化”战略布局，拟投资4,170万元人民币收购凤谷节能70%的股权，强化公司在工艺和装备技术方面的自主研发能力，并与公司主营业务形成良好的协同效应。
凤谷节能专注研发的陶瓷回转窑应用于正极材料烧结，可以有效提升生产质量、降低综合制造成本。陶瓷回转窑技术通过降低金属异物率、节省能耗、优化生产工序，革新了正极材料的核心生产工艺，有利于高镍产线总体设计创新及超大规模正极产线的开发。该项新工艺装备的商业化应用将在节能减排方面发挥实际作用，提升产业环境友好度。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
(一) 基本信息
企业名称：江苏凤谷节能科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：季亮
注册资本：1,170.45万元
住所：无锡惠山经济开发区智慧路33号华清创意园1栋601（开发区）
统一社会信用代码：913202060710089078
主营业务及竞争优势：凤谷节能成立于2013年6月，是一家专注从事高效加热控制系统研发与应用的专业高科技企业。凤谷节能拥有陶瓷回转窑的核心技术与自主知识产权，成功研制出国内首创、国际领先的首台（套）大型陶瓷回转窑并率先实现量产。陶瓷回转窑主要应用于电池材料烧结，具有高效、降低异物率、无污染、节能等优势。截至本公告披露日，凤谷节能不是失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(二) 股权结构
本次收购前，主要股东季亮持股26.55%、无锡凤谷新材料科技合伙企业（有限合伙）持股22%、杭州赛伯乐伽利略投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛伯乐”）持股8%、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晓月”）
持股4%，其他股东合计持股39.45%。本次收购后，主要股东容百科技持股70%、季亮持股9.05%、无锡凤谷新材料科技合伙企业（有限合伙）持股7.5%，其他股东合计持股13.45%。
(三) 财务数据
凤谷节能最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 21,571,284.67 20,886,913.95
负债总额 14,413,297.38 15,664,753.90
资产净额 7,157,987.29 5,222,160.05
营业收入 6,681,416.5 1,385,617.14
净利润 -627,150.06 -2,435,827.24
三、 协议主要内容
协议主体：容百科技（甲方）、凤谷节能（乙方）、乙方原股东（丙方）。
本次交易基于协议各方对交易标的投资价值达成合意，甲方出资3,480万元认购乙方2262.87万元新增注册资本，并以690万元受让原股东赛伯乐、杭州晓月合计持有的12%股权。在协议生效且满足协议约定先决条件后，增资款项分三笔支付。收购完成后，乙方的执行董事、监事、财务总监由甲方提名的人选担任。
根据协议约定，乙方承诺在首笔增资款实缴到位后的一定时间内完成高性能陶瓷回转窑开发，达到协议所约定的技术标准要求并经甲方验收合格。如乙方未在指定时间内完成开发目标则构成股权补偿的触发条件。甲方将发挥在高镍正极材料工程技术和装备方面的领先优势，与乙方协同推进新工艺、新技术的项目开发。自项目开发成功并正式投产后的一定期限内，乙方将在锂电池材料领域向甲方或甲方指定的第三方销售。
四、 本次收购对上市公司的影响
1. 公司基于“新一体化”战略围绕正极、前驱体进行产业链的拓展。本次收购是公司在锂电正极材料装备领域进行并购整合的第一步，将进一步强化公司在产线设计、装备开发等工程技术方面的优势，提高工艺和装备技术壁垒。
2. 凤谷节能已完成陶瓷回转窑的设计开发并实现量产，收购完成后，双方将共同推动产品的大规模应用，并在此过程中持续推进该装备和相关技术的完善。
3. 本次收购完成后，公司将持有凤谷节能70%的股权，凤谷节能将纳入公司合并报表范围。本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次收购短期内不会对公司财务和经营状况产生重大影响，中长期将降低采购环节与制造环节的成本，提升盈利能力。
五、 风险提示
1. 截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议。协议所约定的交割条件全部成就后，公司将及时完成股权过户及工商变更手续。
2. 凤谷节能的研发、业务发展受宏观经济、行业政策、市场需求及自身经营管理能力等方面的影响，存在一定的不确定性。敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
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