证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-014
苏州天准科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订具体情况
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 19,215.10 第六条 公司注册资本为人民币 19,244.50
万元。 万元。
第二十条 公司的股份总数为 19,215.10 万 第二十条 公司的股份总数为 19,244.50 万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 大会，该事项应当经全部由独立董事参加的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 会议（即独立董事专门会议）审议，并应经 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
大会的，将说明理由并公告 时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 出报告，每名独立董事也应提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，但其提名候选人人数不得超过 的股东提名，但其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。 拟选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过 6 年。 但独立董事连任时间不得超过 6 年。在公司
…… 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事 或者其专门委员会中独立董事所占的比例中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 不符合相关法律法规、规范性文件或者公司任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 章程规定或独立董事中没有会计专业人士部门规章和本章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
达董事会时生效。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件
或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合相关法律法规、规范性文件或
者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由股东大会选举或更换。 中独立董事三名，由股东大会选举或更换。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应的工作细则规 四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门 定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数担任主任委员（召集人），审计委员会的主任 并担任主任委员（召集人），审计委员会的
委员（召集人）为会计专业人士。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 东、1/3 以上董事、独立董事或者监事会可
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董 以提议召开董事会临时会议，其中，独立董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事提议时应当经全部由独立董事参加的会
持董事会会议。 议（即独立董事专门会议）审议，并应经全
体独立董事过半数同意。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后,须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的 份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。 资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。
公司董事会制订
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