证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2022-058
烟台睿创微纳技术股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第三十三次会
议于 2022 年 10 月 9 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通
知于 2022 年 9 月 29 日以电子邮件及电话的方式发出，会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。
本次会议由公司董事长马宏先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-054）和《公司章程（2022 年 10 月修订）》。
董事候选人的议案》
因公司第二届董事会董事任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名马宏、李维诚、赵芳彦、王宏臣 4 人为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名马宏为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）提名李维诚为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）提名赵芳彦为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）提名王宏臣为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会及监事会换届的公告》（公告编号：2022-055）。
（三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
因公司第二届董事会董事任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名邵怀宗、张力上、余洪斌 3 人为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）提名张力上为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）提名余洪斌为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会及监事会换届的公告》（公告编号：2022-055）。
（四）审议通过《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、技术以及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象授予 1,816 万股限制性股票，其中首次授予 1,716 万股，预留授予 100 万股。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事马宏、王宏臣回
避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-056）。
（五）审议通过《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事马宏、王宏臣回
避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事马宏、王宏臣回
避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<信息披露管理制度>议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度（2022 年 10 月）》。
（八）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度（2022 年 10 月）》。
（九）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《投资者关系管理制度（2022 年 10 月）》。
（十）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨向控股子公司提供财务资助的议案》
公司拟使用自有资金 1530 万元投资设立控股子公司烟台芯扬聚阵微电子有限公司（最终以市场监督管理机关的登记为准，以下简称“烟台芯扬”），持股比例
为 51%，并根据烟台芯扬发展需要，提供财务资助。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2022 年 10 月 25 日 14:30 在公司整机楼三楼会议室召开公
司 2022 年第二次临时股东大会。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（
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