证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-019
北京菜市口百货股份有限公司
以募集资金等额置换募投项目相关费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“菜百股份”）于 2022年 4 月 25 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，同意公司在募投项目实施期间，定期以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式（即场地方收取销售款，并定期从销售款中扣除公司应支付费用后向公司支付剩余销售款的方式，下同）支付的新开门店场地租赁费用。即按照上述费用实际金额，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构针对上述事项发表了明确的同意意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
本次公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,777.78 万股，每股面值为人民
币 1.00 元，发行价格为人民币 10.00 元/股，募集资金总额为人民币 77,777.80
万元。扣减发行费用总额（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 72,310.12万元。为确保募集资金专户存储和专款专用，公司已制定《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》，并与保荐机构中信证券股份有限公司及工商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储管理。
《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投资（万元）
1 营销网络建设项目 95,021.43 58,000.00
2 信息化平台升级建设项目 12,146.42 6,150.00
3 智慧物流建设项目 11,784.22 4,917.92
4 定制及设计中心项目 6,055.25 3,242.20
总计 125,007.32 72,310.12
三、使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原因
1.营销网络建设项目涉及的公司新开门店铺货产品主要来源为自上海黄金交易所（以下简称“上金所”）采购原料进行委外加工，以及部分成品采购。在原料采购环节，由于上金所规定每家会员单位仅可使用唯一指定交易账户进行原料采购业务，公司在过往业务经营中指定非募集资金专户作为上金所交易账户，且仍将长期使用该指定账户用于非募投项目的日常原料采购账户。在产品加工环节，由公司批量委外加工或采购，新店开业前进行选款配送铺货，需以自有资金先行统一支付。
2.营销网络建设项目涉及的新开门店场地租赁费用中，由于部分门店与场地方结算方式为对方收取门店销售款，并通过账扣方式收取门店实际销售额一定比例的金额或固定金额作为公司在其场地开设门店的费用。此类费用虽为对方账扣方式收取，但实质上为公司为取得募投项目涉及的新开门店场地而支付的必要费用，属于募投项目实际使用资金。
3.募投项目支出包括员工工资，按照银行结算监管要求，不适宜直接从募集资金专户支出。
基于上述原因和公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司拟在募投项目实施期间，以募集资金等额置换上述以自有资金支付或场地方账扣费用，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、等额置换操作流程
1.营销网络建设项目铺货资金
由公司新开门店管理部门发起铺备货申请，经公司逐级审批确认新开门店铺货产品清单，提交公司财务管理部核算铺货产品成本费用金额，并编制募集资金使用明细表，按照审批流程逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。
2.营销网络建设项目场地租赁费用（场地方账扣部分）
由募投项目所涉门店相关负责人提交费用结算对账单据，公司财务管理部与场地方就相关金额核对无误后，场地方通过账扣方式收取公司应支付的费用并向公司支付剩余销售款。公司财务管理部负责根据场地方的实际账扣费用金额，编制募集资金使用明细表，按照审批流程逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。
3.募投项目所涉员工工资
由人力资源部核算募投项目所涉员工薪酬，并编制募集资金使用明细表，由财务管理部复核。该部分员工薪酬与其他员工薪酬一并使用自有资金账户正常发放。财务管理部根据募投项目所涉员工薪酬金额，经逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。
五、对公司的影响
公司以募集资金等额置换上述以自有资金支付或场地方账扣费用资金，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的决策程序和相关意见
1.董事会审议情况及意见
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，同意公司在募投项目实施期间，定期以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用。即按照上述费用实际金额，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
2.独立董事意见
公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金的使用效率。公司已就等额置换制定了具体可行的操作流程，等额置换的实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项的审议程序合法合规。综上，我们一致同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。
3.监事会审议情况及意见
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》。公司监事会认为，公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金使用效率，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。
4.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：菜百股份以募集资金等额置换募投项目相关费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。公司本次以募集资金等额置换募投项目相关费用事项是基于公司实施募投项目的实际情况需要，符合募集资金的使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对菜百股份以募集资金等额置换募投项目相关费用事项无异议。
七、备查文件目录
1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》
2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》
3.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4.《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司以募集资金等额置换募投项目相关费用核查意见》
特此公告。
北京菜市口百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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