北京菜市口百货股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作机制，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬；
（四）审议批准董事会和监事会工作报告；
（五）审议批准年度财务预算和财务决算方案；
（六）审议批准利润分配和弥补亏损方案；
（七）股东大会决议解散公司时，选定清算组成员；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十三）对本规则第五条规定的担保事项作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本规则第六条的交易事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）决定法律、行政法规及《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元；
公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供完成从事证券、期货服务业务备案的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第七条 本规则第六条所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）公司董事会认定的其他交易。
前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本规则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
但是，本规则第六条第二款所称“关联方发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本第九条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，《公司章程》另有规定的按其规定。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或
查看PDF原文
