北京菜市口百货股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）选举或罢免董事长；
（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司重大的经营计划和投资方案；
（五）拟订公司董事候选人名单；
（六）制订公司年度财务预算和财务决算方案；
（七）制订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订公司发行债券方案或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方案；
（十三）决定公司内部管理机构设置；
（十四）聘任或解聘总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工作；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二十一） 审议本规则第七条规定的非关联交易事项；
（二十二）审议与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（对外担保除外）以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对外担保除外）；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第三章 董事会
第九条 董事会组成应当符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。
第十一条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一节 董事
第十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十四条 董事提名的方式和程序为：
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。
前述提名还需经董事会提名委员会进行审查。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：
（一）除符合《公司章程》规定的情形或股东大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易；
（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得接受与公司的交易佣金归为己有；
（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户
储存；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十七条 董事应将其通讯方式留存在公司时，通讯方式变更时应及时通知公司。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及时与其联系。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就任后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节 董事长
第二十二条 公司设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举和罢免。
第二十三条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提出公司总经理人选的建议名单；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不
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