北京菜市口百货股份有限公司
（北京市西城区广安门内大街 306 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概览
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行 7,777.78 万股，占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，原股东不公开发售老股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 10.00 元/股
发行日期 2021 年 8 月 26 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 77,777.78 万股
保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日 2021 年 8 月 25 日
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（一）控股股东金正公司承诺
“一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。
二、本公司所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。若菜百股份上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票发行价，则本公司所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
三、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将
归菜百公司所有，本公司将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。
四、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求，本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。”
（二）其他法人股东明牌实业、云南开发、恒安天润、空管投资、金座投资、北京锦鸿、京沙金业、虎坊路百货、技能交流创新中心承诺
“一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。
二、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜百公司所有，本公司将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。
三、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求，本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。”
（三）持股董事、监事和高级管理人员赵志良、王春利、陈捷、申俊峰、付颖、关强、谢华萍、宁才刚、李沄沚和时磊承诺
“一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股
份），也不由菜百公司回购该等股份。
二、本人所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票发行价，则本人所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限12 个月的基础上自动延长 6 个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
三、上述锁定期届满后，本人在担任菜百公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的菜百公司股份不超过本人所持菜百公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持菜百公司股份。
四、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜百公司所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本人将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人怠于承担前述责任，则菜百公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。
五、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求，本人授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监管要求，对本人所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。”
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、特别风险提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：
（一）经营区域集中风险
公司目前的销售区域主要集中于以北京市为核心的华北地区，且公司北京总店的销售占比较高。为改善销售集中的局面，公司已在河北、天津及内蒙古开设直营连锁门店，并利用电商渠道扩大销售区域。报告期各期，公司在华北地区实现的销售收入占公司主营业务销售收入的比例分别为98.85%、97.97%与95.81%，2018 年-2020 年，公司在华北地区以外区域销售比例稳步增长，2019 年和 2020年销售收入分别较上年同期增长 72.00%和 74.26%。上述情况虽然在一定程度上改变了公司销售区域过于集中的状况，但并没有使这种局面得到根本的扭转。
在公司目前的销售区域分布情况下，如华北地区经济环境、居民收入等发生重大不利变化，或区域珠宝行业竞争加剧，将对公司经营产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，公司黄金、铂金原材料主要通过上金所采购，而国内黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化、地缘政治、国际金价等复杂因素影响，近年来上金所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与上金所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司产品销售价格采用随原材料价格波动而调整的定价原则，库存商品发出成本采用个别计价法确定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格消化原材料价格上涨带来的不利影响，获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降，给经营业绩带来压力。
（三）委外加工风险
公司为黄金珠宝专业经营公司，聚焦于产品附加值较高的上下游两端，强调
原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等附加值高的核心环节，将附加值较低、标准化程度较高的珠宝首饰加工环节委托专业加工厂商进行生产。虽然公司对委外加工厂商进行了严格的筛选，并与主要委外加工厂商均建立了良好的长期业务合作关系，且终端销售产品已经第三方权威检测机构检测，但如委外加工厂商延迟交货，或加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，可能对本公司存货管理及经营产生不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情的影响
2020 年初以来，国际大面积爆发传染性强的新型冠状病毒疫情，此次公共卫生事件对经济产生重大影响。随着疫情扩散，公司原材料供应、委外加工等产业链上的环节均受到一定影响。珠宝产品作为非必需消费品，其市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。在疫情期间，包括黄金珠宝零售企业在内的线下零售行业受到极大冲击，公司的正常经营也受到较大不利影响。截至本招股说明书签署日，我国疫情已得到有效控制，居民消费需求已经出现明显复苏。如后续疫情出现反复，有可能导致消费者购买力和购买意愿下降，从而出现公司营业收入和利润同比大幅下降的风险。
（五）租赁门店物业的产权瑕疵风险
截至本招股说明书签署日，公司用于门店经营的租赁房产中，租赁房产涉及划拨土地的面积为 920 平方米，占公司使用的房产总建筑面积的比例为 2.97%；未取得或未提供权属证书的面积为 439.89 平方米，占公司使用的房产总建筑面积的比例为 1.42%。
报告期内，公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在由于该等租赁房产权属瑕疵影响公司连锁门店经营的风险。
二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，公司本次发行上市前的所有滚存未分配利润，由发行
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、发行后利润分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况也可以进行中期分红。
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
公司上市后未来三年，在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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