关于南京冠石科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
首轮审核问询函的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
二零二三年十二月
上海证券交易所：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”、“发行人”或“公司”）收到贵所于2023年9月5日下发的《关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]644号）（以下简称“问询函”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对问询函回复、募集说明书的修改、补 楷体加粗
充
本反馈回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本反馈回复中的报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，简称与《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告（修订稿）》中的释义相同。
目 录
问题 1、关于本次募投项目 ...... 3
问题 2、关于融资规模与效益测算...... 43
问题 3、关于前次募投项目 ...... 59
问题 4、关于经营情况...... 68
问题 5、关于应收账款及存货 ...... 91
问题 6、关于财务性投资...... 105
问题 7、关于合规与内控...... 114
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“光掩膜版制造项目”，该项目总投资额为160,994.66 万元；2）发行人之前未从事光掩膜版制造业务，且本次募投产品为高端光掩膜版，目前我国半导体光掩膜版的国产化较低；3）本次募投产品光掩膜版技术壁垒高，技术来源于新引入人员；涉及核心人员 15 名，目前已有 8 名人员签署劳动合同，其余尚未到岗；4）本次募投项目设备均需进口，供应商集中度较高且审核较为严格、交期较长、较多订单尚未签署完毕。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合光掩膜版的行业现状、发展趋势与竞争格局，说明发行人布局光掩膜版的考虑及在该行业的竞争优劣势；（3）本次募投项目的主要技术难点，前期准备及进展情况，技术引进是否合规，核心人员与原任职单位是否存在关于竞业限制、保密、知识产权等纠纷风险，技术研发团队是否稳定，设备采购是否具有可行性与确定性，剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明是否具备实施本次募投项目相应的技术、人员、设备、资金等能力储备，项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业
1、公司现有业务、前次募投项目、本次募投项目的基本情况
（1）现有业务
公司现有主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。报告期内，公司聚焦显示行业，目前公司已与京东方、中电熊猫、彩虹光电、LG、富士康、华星光电、维信诺等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，产品最终应用于华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。
公司产品主要包括半导体显示器件及特种胶粘材料两大系列。
①半导体显示器件
半导体显示器件是显示面板及其配套组件的重要组成部分，公司该类产品具体可细分为偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等多个品类。报告期内，公司半导体显示器件的产品收入占比接近 90%，其各细分产品的具体功能及用途如下表所示：
产品名称 具体功能 终端产品
所有液晶显示面板均需使用的关键材料之一，液
晶显示面板上下各有一片偏振方向垂直的偏光
偏光片 片，其主要作用是使非偏极光（如自然光）产生 液晶电视、液晶显
偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性， 示器等
达到控制光线的通过与否的功能，起到光开关的
作用
小尺寸显示面板所使用的重要组件，是将一种或
多种材料（如光学保护膜、胶带、泡棉、石墨片、
功能性器件 橡胶、金属箔片、硅胶等）进行分切、组合，再 智能手机、平板电
借助于模具，通过设备的压力作用形成预定规格 脑、智能手表等
的零部件，可在显示面板及其相关组件上实现粘
贴、屏蔽、绝缘、缓冲、防护等特定功能
主要包括整机线束、转接板、同轴线、屏幕测试 液晶电视、液晶显
信号连接器 线、FFC 柔性扁平电缆等，能够实现显示面板与 示器等
信号控制基板之间的信号传输功能
由液晶玻璃、偏光片、PCB 基板、柔性 IC、异方 液晶电视、液晶显
液晶面板 向性导电胶膜等材料组成，是显示成像的核心部 示器等
件
生产辅耗材 显示面板生产制造环节所需要用到的辅材和耗 显示面板生产制造
材，其中： 环节所需要用到的
①缓冲材可在显示面板热压绑定或连接玻璃与 辅材和耗材，未用
柔性显示驱动 IC 时起到受热均匀、隔热或缓冲 在终端产品上
作用；
②感压纸可测试液晶面板端子和柔性显示驱动
IC 压接设备平坦度；
③光电显示用胶带应用于偏光片离型膜剥离工
序及固定线束、贴地标识等
②特种胶粘材料
公司的特种胶粘材料主要包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，可广泛应用于工业、轨道交通及汽车行业。公司将上述各类特种胶粘材料通过模切工序加工为客户指定的形状，可以满足客户定制化需求，部分产品用途如下表所示：
类别 产品名称 典型应用场景
铭牌的粘接；
薄型 电子行业薄膜类材料的粘接；
双面胶带 低表面能塑料的粘接；
手机视窗的粘接；
各类塑料件和轻质薄膜类材料的粘接
透明标牌的粘接；
胶带类 柔性线路板的加固，金属装饰条的粘接；
超高强度双面胶带 空调等各类家电面板或加强筋的粘接；
卡车或挂车蒙皮的粘接；
汽车工业中喷漆保护，加强筋在粉末喷涂之前
的粘接
遮蔽胶带 汽车工业中喷漆保护，加强筋在粉末喷涂之前
的粘接
火车、汽车等交通工具内饰件的组装；
搭扣类 蘑菇搭扣 金属、玻璃钢、塑料等材质的高强度固定；
木材等不适合胶粘材质的高强度临时固定；
汽车内饰件的组装
缓冲 汽车电子中线路板的隔垫，防止变形；
泡棉类 降噪泡棉 防止风档玻璃的冲撞及装配之前的校准；
汽车内装饰、天棚、仪表盘吸音降噪
保护膜类 表面防护保护膜 汽车、家电及电子产品的金属表面、塑料表面、
标牌表面或型材表面的防刮保护
自粘型 标识产品分类或内容，确定关键字词，便于查
标签类 标识 找和定位目标，广泛应用于物流管理、供应管
理、生产制造、装配组装等环节
（2）前次募投项目
公司前次募集资金净额为 45,586.79 万元，全部用于投资建设“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”项目。该项目涉及的主要业务和产品包括功能性器件及液晶面板两类，其中，功能性器件与公司原有产品相同，系公司原有业务的产能扩张；液晶面板系公司原有偏光片业务的延伸，与公司原有液晶面板产品相同，前次募投项目投产前，公司液
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