证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2023-042
宁波德昌电机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《宁波德昌电机股份有限公司章程》部分条款进行了修订， 具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十二条公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及其控股子公司对外提供的
提供的担保； 担保总额，超过上市公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
总资产 30％的担保； 提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 总资产 30％的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章
（七）公司应遵守的法律、法规、规章 或有关规范性文件规定的应提交股东大
或有关规范性文件规定的应提交股东大 会审议通过的其他对外担保的情形。
会审议通过的其他对外担保的情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、第四十三条 公司发生的交易（提供担受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的债务除外）达到下列标准之一的，须 义务的债务除外）达到下列标准之一的，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担债务 （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币； 人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元人民币； 对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元人民币。 对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （六）交易标的（如股权）涉及的资产
取其绝对值计算。 净额（同时存在账面值和评估值的，以
上述“交易”包括下列事项：购买或出 高者为准）占上市公司最近一期经审计售资产（不含购买原材料、燃料和动力，净资产的 50% 以上，且绝对金额超过以及出售产品、商品等与日常经营相关 5,000 万元。上述指标计算中涉及的数据的资产，但资产置换中涉及购买、出售 如为负值，取其绝对值计算。
此类资产的，仍包含在内）；对外投资 上述“交易”包括下列事项：购买或出（含委托理财、委托贷款等）；提供财 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，务资助；提供担保；租入或租出资产； 以及出售产品、商品等与日常经营相关委托或者受托管理资产和业务；赠与或 的资产，但资产置换中涉及购买、出售受赠资产；债权、债务重组；签订许可 此类资产的，仍包含在内）；对外投资使用协议；转让或者受让研究与开发项 （含委托理财、委托贷款等）；提供财
目；上海证券交易所认定的其他交易。 务资助；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条董事会在对外担保、对 第一百一十二条 董事会在对外担保、关外投资、关联交易、其他交易等方面事 联交易、其他交易等方面事项的权限如
项的权限如下： 下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会 本章程第四十二条规定的应由股东大会
审议批准的之外的对外担保事项。 审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经 交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（二）对外投资 （二）关联交易
公司所有的对外投资（含委托理财、委 公司与关联自然人发生的交易金额在 30托贷款等）事项都应经董事会审议通过。万元人民币以上、或者公司与关联法人按本章程规定需经股东大会批准的,应 （或者其他组织）达成的交易金额（包在董事会审议通过后，按规定报股东大 括承担的债务和费用）在 300 万元以上会批准；除按本章程规定应经股东大会 且占公司最近一期经审计的合并报表净批准的以外的对外投资事项，由董事会 资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本
批准。 章程第四十三条规定的应提交股东大会
（四）关联交易 审议标准的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （三）其他交易
万元人民币以上、或者公司与关联法人 除上述交易外的其他交易（交易的定义达成的交易金额在 300 万元以上且占公 见本章程第四十三条的规定）达到下列司最近一期经审计的合并报表净资产绝 标准之一的，应提交董事会审议：
对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面四十三条规定的应提交股东大会审议标 值和评估值的，以高者为准）占公司最
准的关联交易。 近一期经审计总资产的 10%以上；
（五）其他交易 2. 交易的成交金额（含承担债务和费
除上述交易外的其他交易（交易的定义 用）占公司最近一期经审计净资产的见本章程第四十三条的规定）达到下列 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元
标准之一的，应提交董事会审议： 人民币；
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 3. 交易产生的利润占上市公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
近一期经审计总资产的 10%以上； 且绝对金额超过 100 万元人民币；
2. 交易的成交金额（含承担债务和费 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的营业收入占公司最近一个会
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
人民币； 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3. 交易产生的利润占上市公司最近一 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年个会计年度经审计净利润的 10％以上， 度相关的净利润占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 100 万元人民币； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计 额超过 100 万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额计年度经审计营业收入的 10％以上，且 （同时存在账面值和评估值的，以高者
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 为准）占上市公司最近一期经审计净资
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
度相关的净利润占公司最近一个会计年 元。
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
额超过 100 万元人民币。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
对值计算。
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