证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-025
国邦医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订。该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
修订前 修订后
第二十六条 董事会应当综合考虑公司的
财务状况、生产经营情况、公司股价和股东利益
第二十六条 公司因本章程第二十四条第等因素，并根据中国证监会和证券交易所的相关（一）项、第（二）项规定的情形，收购本公司规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十体安排。
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第
出席的董事会会议决议。 （五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司
… 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
…
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 第一百六十条 公司召开年度股东大会审
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分股东大会 审议 的下一年 中期分红 上限 不应超过配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会提高母公司现金分红能力。
根据股东 大会 决议在符 合利润分 配的 条件下制
定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董 事会 根据年度 股东会审 议通 过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分
配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以
提高母公司现金分红能力。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
… …
（二）利润分配形式及时间间隔 （二）利润分配形式及时间间隔
… …
（4）利润分配期间间隔：公司原则上每年度 （4）4、利润分配期间间隔：公司原则上每进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
求等情况，提议公司进行中期分红。 金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配程序 当公司最近一年 审 计报告为 非无保留 意 见
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据或带与持 续经 营相关的 重大不确 定性 段落的无法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情保留意见，或者资产负债率高于 70%的, 或者经况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询营性现金流量净额为负数的, 可以不进行利润分监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事配。
应当发表明确意见； （三）利润分配程序
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事 （1）公司的利润分配方案由公司董事会根据会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接应当发表明确意见；
提交董事会审议； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方事宜，。独立董事认为现金分红具体方案可能损式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
见和诉求，及时答复其关心的问题； 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
（4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利意见及未采纳的具体理由，并披露独立董事应当
润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
对此发表独立意见。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策
（5）若公司根据生产经营情况、投资规划、和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整见和诉求，及时答复其关心的问题；
政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向 （4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利
持表决权的 2/3 以上通过。 润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的
独立董事应当对利润分配政策发表独立意理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会对此发表独立意见。
和证券交易所的有关规定。 （5）若公司根据生产经营情况、投资规划、
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整
策的修改进行审议。 政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向
公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对利润分配政策发表独立意
见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政
策的修改进行审议。
除上述条款修改外，其他条款不变。因修订《公司章程》需要办理工商变
更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手
续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时
办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
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