证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2026-006
国邦医药集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
2026 年 3 月 17 日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于 2026 年 3 月
27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由董事长邱家军先生主持，公司高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于<2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于<公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年年度报告》及《国邦医药 2025 年年度报告摘要》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于 2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007）。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、独立董事：独立董事津贴为 14 万元/年，按月发放。
2、董事（不含独立董事）：在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。
非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，全体董事回避表决，董事薪酬直接提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年度内部控制评价报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于<2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-009）。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对本报告无异议，并出具了专项核查意见。会计师事务所对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
（十五）审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-010）。
（十六）审议通过《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：公司为控股子公司（含控股子公司之间）提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，有助于其高效、顺畅地筹集资金，保障生产经营高效运行，且履行了合法程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司作为控股股东，能够及时掌握上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-012）、《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司全资子公司新建项目投资的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司全资子公司新建项目投资的公告》（公告编号：2026-013）。
（二十）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2026-014）。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会提请股东会授权董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司<2026-2035 年规划纲要>的议案》
公司结合实际发展需要和行业发展趋势，制定了《2026—2035 年规划纲要》。在未来十年，打造“生命健康活性物质之芯”，合理配置经营资源，构建“惠及全球的星际产业链”，成为“具备全球化市场和产业链优势”的平台型企业，坚持布局医药、动保、植保、功能营养、康复康养等领域，致力于成为“生命健康活性产品的世界配套工厂”。
未来十年，公司将持续加大研发投入，全面夯实“一个体系、两个平台”的综合优势。
