2023 年第一次临时股东大会
会议资料
森林包装集团股份有限公司
二零二三年七月
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场
会议时间：2023 年 7 月 10 日下午 13 点 00 分
网络投票时间：2023 年 7 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：林启军先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。
一、签到、宣布会议开始
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人。
二、宣读会议议案
议案一：《关于公司及控股子公司 2023 年度增加对外担保额度的议案》
议案二：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案三：《关于向银行申请综合授信额度的议案》
议案四：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
议案五：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
议案六：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
三、议案审议
（一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
（二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
（三）计票、监票
四、 宣布会议结果
（一）宣读现场会议表决结果；
（二）宣读本次股东大会决议；
（三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（四）签署会议决议和会议记录；
（五）宣布会议结束。
议案一：
关于公司及控股子公司 2023 年度增加对外担保额度的议案
各位股东或股东代理人：
一、担保情况概述
为了满足公司的发展需要，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及子公司2023年度预计为控股子公司浙江森林联合纸业有限公司（以下简称“联 合纸业”）新增担保额度54,900万元，前期预计为其担额度30,000万元（详见《森 林包装集团股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度预计对外担保额度的 公告》公告编号：2023-021），合计为其担保金额不超过人民币84,900万元。本 次新增担保额度54,900万元，系联合纸业拟向银行申请中长期贷款90,000.00万元， 公司按持有联合纸业股权比例61%的份额提供担保，联合纸业少数股东及其实际 控制人按所持股权份额为联合纸业提供担保。新增担保预计基本情况：
单位：人民币万元
被 担保 被担保 本次 担保额度 担保
担 方持 方最近 截至目前 新增 累计 占上市公 预计 是否 是否有反担
担保方 保 股比 一期资 担保余额 担保 担保 司最近一 有效 关联 保
方 例 产负债 额度 额度 期净资产 期 担保
率 比例
资产负债率为 70%以下的控股子公司
公司及 联 61% 2.33% 2,470.54 54,900 84,900 36.25% 自 股 否 少数股东的
子公司 合 东 大 实际控制人
纸 会 审 已提供不超
业 议 通 过30,000万
过 之 元，所持股
日 起 权份额的反
12 个 担保承诺。
月
公司2023年度预计担保是基于对目前业务情况的预计，在本年度担保额度的 内，为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩 余额度调剂用于资产负债率低于70%的全资子公司提供担保；为资产负债率低于 70%的全资或控股子公司提供担保的额度如有富余,不得调剂用于为资产负债率 70%及以上的全资或控股子公司提供担保。融资的具体金融机构、融资品种、授
信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。联合纸业的少数股东的实际控制人已提供不超过人民币30,000万元，所持股权份额的反担保承诺。
二、本担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年6月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2023年度增加对外担保额度的议案》，独立董事对此议案发表了明确同意的意见。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
三、被担保人基本情况
浙江森林联合纸业有限公司
成立时间：2020 年 3 月 26 日
统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524
住所：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路 38 号
法定代表人：林启军
注册资本：50,000 万元
经营范围：一般项目：纸制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：公司持有联合纸业 61%的股份，为联合纸业实际控制人；温岭市志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭市良宝贸易有限公司、温岭市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司等 5 家投资者分别持有联合纸业 5%、5%、14%、11%、4%的股份。
联合纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
项 目 2022 年 12 月 31 日经审计 2023 年 3 月 31 日未经审计
总资产 42,741.37 51,159.97
负债总额 2,774.73 1,192.04
净资产 39,966.64 49,967.93
项 目 2022 年 1-12 月经审计 2023 年 1-3 月未经审计
营业收入 0 0
净利润 9.09 1.28
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保事项尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
五、预计担保额度事项的必要性和合理性
公司本次预计担保额度为综合授信额度内，所属子公司提供担保事项是为了满足公司发展所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保人为公司控股子公司，具有偿还债务能力。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 6 月 20 日公司及其全资子公司对外担保总额 4,776.44 万元，
其中对公司控股子公司提供的担保余额 2,470.54 万元，对全资子公司提供担保2,305.90 万元。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例 2.04%；不存在逾期担保事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会
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