证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2024-018
森林包装集团股份有限公司
关于制定、修订部分制度以及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 20 日，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定、修订部分制度的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、公司制定、修订部分制度情况
为进一步完善公司治理制度，提供公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行了修订。具体情况如下：
序号 议案名称 制定/修订 是否提交股东大会审议
1 公司会计师事务所选聘制度 制定 是
2 公司独立董事工作制度 修订 是
3 公司募集资金管理办法 修订 是
4 公司关联交易管理制度 修订 是
5 公司董事会议事规则 修订 是
6 公司董事会秘书工作细则 修订 否
7 公司董事会审计委员会工作细则 修订 否
8 公司董事会提名委员会工作细则 修订 否
9 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
上述制度中的 1-5 项制度尚需提交公司股东大会审议，其他制度自本次董事会会议审议通过之日起生效实施。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《森林包装集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 会、监事会应当就其过去一年的工作
也应作出述职报告。 向股东大会作出报告。独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期每届三年，任 更换，并可在任期届满前由股东大会
期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期每届三年，任
期届满可连选连任。独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不
得超过六年。
第一百零一条 董事连续两次未能亲 第一百零一条独立董事应当亲自出席自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会 董事会会议。因故不能亲自出席会议
应当建议股东大会予以撤换。 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。如因董事的辞职导 内披露有关情况。
致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞职导致公司董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应 低于法定最低人数，或独立董事辞职当依照法律、行政法规、部门规章和 导致董事会或者其专门委员会中独立本章程规定，履行董事职务。除前款 董事所占的比例不符合法律法规或者所列情形外，董事辞职自辞职报告送 公司章程的规定或独立董事中没有会
达董事会时生效。 计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
在前款所述情形下，辞职报告应
当在下任董事填补空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定继续履行职责。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零九条 董事会对股东大会负 第一百零九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 责，行使下列职权：
大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 大会报告工作；
资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投
（五）制订公司的利润分配方案 资方案；
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （四）制订公司的年度财务预算
册资本、发行债券或其他证券及上市 方案、决算方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （五）制订公司的利润分配方案
本公司股票或者合并、分立、解散及 和弥补亏损方案；
变更公司形式和清算的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （六）制订公司增加或者减少注
决定公司的对外投资、收购出售资产、 册资本、发行债券或其他证券及上市资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 方案；
（九）决定公司内部管理机构的 （七）拟订公司重大收购、收购
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经 本公司股票或者合并、分立、解散及理、董事会秘书及其他高级管理人员， 变更公司形式和清算的方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （八）在股东大会授权范围内，副经理、财务负责人等高级管理人员， 决定公司的对外投资、收购出售资产、并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
度； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司章程的修改方
案； （九）决定公司内部管理机构的
（十三）管理公司信息披露事 设置；
项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十）决定聘任或者解聘公司经
更换会计师事务所；
（十五）听取公司高级管理人员 理、董事会秘书及其他高级管理人员，的工作汇报并检查公司高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 经理的提名，决定聘任或者解聘公司规章或公司章程规定，以及股东大会 副经理、财务负责人等高级管理人员，授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并 并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 （十一）制订公司的基本管理制核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 度；
行职责，提案应当提交董事会审议决 （十二）制订公司章程的修改方定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 案；
与考核委员会中独立董事占多数并担 （十三）管理公司信息披露事项；任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委 （十四）向股东大会提请聘请或员会工作规程，规范专门委员会的运 更换会计师事务所；
作。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 （十五）听取公司高级管理人员
的工作汇报并检查公司高级管理人员
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或公
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