证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2024-004
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于 2023 年 8 月，中国证监会、上海证券交易所（“上交所”）陆续发布
了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。2023
年 12 月 15 日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订。根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，公司拟对《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（“公司章程”）进行修改，具体修改内容及依据如下：
修改依据
第一百零七条 董事会下设审计、
第一百零七条 董事会下设审计、提提名、薪酬与考核、战略发展四个专门
名、薪酬与考核、战略发展四个专门委委员会。
员会。 专门委员会对董事会负责，依照本
专门委员会对董事会负责，依照本章章程和董事会授权履行职责，提案应当
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
提交董事会审议决定。专门委员会成全部由董事组成，其中审计委员会、提
员全部由董事组成，其中审计委员会、名委员会、薪酬与考核委员会中独立董《上市公司独提名委员会、薪酬与考核委员会中独事占多数并担任召集人，审计委员会的立董事管理办立董事占多数并担任召集人，审计委召集人为会计专业人士，但审计委员会法》25 、26、员会的召集人为会计专业人士，董事成员应当为不在公司担任高级管理人27、28 条
会负责制定专门委员会工作规程，规员的董事。专门委员会对董事会负责，
范专门委员会的运作。 依照本章程和董事会授权履行职责，提
超过股东大会授权范围的事项，应当案提交董事会审议决定。董事会负责制
提交股东大会审议。 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。董事会专门委员会职责如
下：
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定公 第一百一十一条 董事会应当确定
司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠的权限，建立严格的易、对外捐赠的权限，建立严格的审核
审核和决策程序：重大投资项目应当和决策程序：重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审，关专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东大会批准。 大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时
近一期经审计总资产的 10%以上，但存在账面值和评估值的，以高者为准）
交易涉及的资产总额占公司最近一占公司最近一期经审计总资产的 10%《上海证券交期经审计总资产 50%以上的，还应当以上，但交易涉及的资产总额占公司最易所股票上市提交股东大会审议；该交易涉及的资近一期经审计总资产 50%以上的，还应规则（2023 年
产总额同时存在账面值和评估值的，当提交股东大会审议； 8 月修订）》
以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的6.1.2
（二）交易标的（如股权）在最近一资产净额（同时存在账面值和评估值
个会计年度相关的营业收入占公 司 的，以高者为准）占上市公司最近一期
最近一个会计年度经审计营业收 入 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000超过 1000 万元；交易标的（如股权）涉
万元；但交易标的（如股权）在最近及的资产净额（同时存在账面值和评估
一个会计年度相关的营业收入占 公 值的，以高者为准）占上市公司最近一
司最近一个会计年度经审计营业 收 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
入的 50%以上，且绝对金额超过额超过 5000 万元的，还应当提交股东
5,000 万元，还应提交股东大会审议；大会审议；
（三）交易的标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易的标的（如股权）在最近一个但交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%会计年度经审计营业收入的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元，还且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交
应提交股东大会审议； 股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含债务承担 （四）交易的标的（如股权）在最
和费用）占公司最近一期经审计净资近一个会计年度相关的净利润占公司
产的 10%以上，且绝对金额超过最近一个会计年度经审计净利润的
1,000 万元；但交易的成交金额（含10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
债务承担和费用）占公司最近一期经但交易的标的（如股权）在最近一个会
审计净资产的 50%以上，且绝对金额计年度相关的净利润占公司最近一个
超过 5,000 万元，还应提交股东大会会计年度经审计净利润的 50%以上，且
审议； 绝对金额超过 500 万元，还应提交股东
（五）交易产生的利润占公司最近一大会审议；
个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易的成交金额（含债务承
上，且绝对金额超过 100 万元；但交担和费用）占公司最近一期经审计净资
易产生的利润占公司最近一个会 计 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
年度经审计净利润的 50%以上，且绝万元；但交易的成交金额（含债务承担
对金额超过 500 万元，还应提交股东和费用）占公司最近一期经审计净资产
大会审议； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（六）除本章程第三十九条规定的须元，还应提交股东大会审议；
提交股东大会审议通过的对外担保 （六）交易产生的利润占公司最近
之外的其他对外担保事项；应由董事一个会计年度经审计净利润的 10%以
会审批的对外担保事项，除应当经全上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
体董事的过半数通过外，还应当经出产生的利润占公司最近一个会计年度
席董事会会议的三分之二以上董 事 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
同意； 超过500 万元，还应提交股东大会审议；
（七）与关联自然人发生的交易金额 （七）除本章程第四十二条规定的
在 30 万元以上的关联交易；与关联须提交股东大会审议通过的对外担保
法人发生的交易金额在 300 万元以之外的其他对外担保事项；应由董事会
上，且占公司最近一期经审计净资产审批的对外担保事项，除应当经全体董
绝对值的 0.5%以上的关联交易；但事的过半数通过外，还应当经出席董事
与关联人发生的交易（公司获赠现金会会议的三分之二以上董事同意；
资产和提供担保除外）金额在 3,000 （八）与关联自然人发生的交易金
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上的关联 交 额在 30 万元以上的关联交易；与关联
易，还应提交股东大会审议； 法人发生的交易金额在 300 万元以上，
上述（一）至（五）项所述交易是指，且占公司最近一期经审计净资产绝对
购买或者出售资产、对外投资（含委值的 0.5%以上的关联交易；但与关联人
托理财、委托贷款、对子公司投 资 发生的交易（公司获赠现金资产和提供
等）、提供财务资助、提供担保、租担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
入或租出资产、签订管理方面的合同占公司最近一期经审计净资产绝对值
（含委托经营、受托经营等）、赠与的 5%以上的关联交易，还应提交股东
或受赠资产、债权或债务
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